劉賀為了占有上官鳳兒，貼出告示，以萬金招能人逗鳳兒一笑。病已見告示，知鳳兒有難，欲去救鳳兒，鳩摩空贈他一個包裹，要他危急時打開看，并讓大牛、平君、阿秋暗地幫他們。

霍光(沈保平 飾)被削職以后，到酒館喝悶酒，被人趕了出來，剛好遇到水仙和病已，水仙和病已知道京城發(fā)生的變故后，非常震動，水仙來到母親墳前痛哭失聲。霍光勸女兒不要在京城，遠走他鄉(xiāng)，忘記家仇，不要想著報仇。

劉賀夜闖寢宮之后，鳳兒決定逃出皇宮，剛好遇上深夜趕來救自己的劉病已和水仙，他們用鳩摩空贈的易容膏化妝成蘇文和太監(jiān)，逃出了皇宮，剛好遇到前來接應(yīng)的大牛、平君和阿秋，幾個人會和，非常高興。

不料，鳳兒不慎與他們走失，在街上遇兩無賴搶她包裹，鳳兒化名“小鸚鵡”被大娘帶回自己店里。