隋煬帝(王志飛 飾)對李淵父子按期完成晉陽宮工程十分滿意，宇文化及卻恨的直咬牙。擺脫齊士達(dá)糾纏的羅素梅隱身宮內(nèi)刺殺宇文化及被擒，對方卻污蔑為的是刺殺皇上，因此被下入太原侯府大牢。宇文化及對行宮建筑百般挑刺，肖美娘(寧靜 飾)暗中幫助李淵，巧妙化解。李元霸勇闖宮殿力斗宇文成都(史林 飾)，被封為勇猛大將軍，徐管事無意中發(fā)現(xiàn)了工匠們途中被殺，決心查明事件真相，為工匠們洗冤。

在李元霸的攛掇下，李世民決心救出羅素梅，讓她成為自己推翻大隋朝的骨干，但宇文化及父子的壓力像大山一樣橫擋在面前，使他十分為難。