天王賓天宇文護(hù)(蔣愷 飾)重新掌權(quán)伽羅極力勸說宇文邕(戚跡 飾)登基

宇文護(hù)心腹李文貴去郊外調(diào)兵，楊堅(陳曉 飾)帶人悄悄跟蹤，李文貴正在和嚴(yán)統(tǒng)領(lǐng)大吹特吹自己如何有地位，認(rèn)為楊素算不了什么。楊堅立即包圍并進(jìn)攻了他們，活捉了兩人進(jìn)行嚴(yán)刑拷打。李文貴大叫楊堅難道不想活了，竟然敢打朝廷命官。楊堅指責(zé)他私自屯兵于長安附近，按律當(dāng)死罪處死。李文貴辯稱是和老友敘舊，見他路過這里，專程看望。楊堅知道嚴(yán)統(tǒng)領(lǐng)是受人脅迫，讓他說出來主使便從輕發(fā)落。嚴(yán)統(tǒng)領(lǐng)只得說出是受宇文護(hù)密令，調(diào)集人馬到長安附近待命。

天王得知太子已經(jīng)順利出了長安就放下心來，并得知楊堅已經(jīng)抓住一個統(tǒng)領(lǐng)，供出受宇文護(hù)指使。天王自覺大限將至，想急于傳位宇文邕。

宇文護(hù)各路府兵已經(jīng)集結(jié)在宮外，就等進(jìn)攻禁軍。久等李文貴不歸，懷疑事情已經(jīng)敗露，

天王召集眾臣進(jìn)宮，宣宇文邕覲見，宇文邕帶上李文貴和嚴(yán)統(tǒng)領(lǐng)兩人的認(rèn)罪狀，建議將密謀謀反的主使宇文護(hù)捉拿，天王先放一旁，宣讀了圣旨，傳位宇文邕。此時闖進(jìn)了宇文護(hù)，說傳位之事由不得天王。

此時，伽羅受天王委托去文昌殿去取兵符，因為擁兵符者可號令軍隊。正碰上楊素也來拿兵符，楊素看到是楊夫人一楞，讓她交出兵符，伽羅轉(zhuǎn)身便跑。

天王指責(zé)宇文護(hù)帶領(lǐng)府兵闖入宮中，已經(jīng)是大逆不道。宇文護(hù)慌稱各路兵馬前來為自己祝壽而已，卻被誣陷謀反。

楊素用刀逼向伽羅，威脅已經(jīng)得到兵符的楊堅。楊堅勸說楊素不能不顧自己的良知，一旦踏上這條錯誤的路便不能回頭。伽羅表示寧死也不讓天王的努力前功盡棄，可是楊堅還是不能忍受傷害伽羅，將兵符交出。

宇文護(hù)傳令楊素守住皇宮，不得任何人進(jìn)入。宇文護(hù)想讓天王修改遺詔傳位給自己，天王聲稱自古都是臣聽命于君。宇文護(hù)認(rèn)為君臣也可以相互轉(zhuǎn)換，天王譏諷他就沒這個命。宇文護(hù)問難道就因為天王是太祖的兒子，而自己是太祖的侄子。天王認(rèn)為宇文護(hù)只是一個皇親，沒有天命，名不正、言不順，注定要遺臭萬年，被天下人所恥笑。嘲笑宇文護(hù)自以為籌劃了一切，其實主動權(quán)一直在自己手上。宇文護(hù)再是權(quán)臣終究也只是臣子，他自己才是天。宇文護(hù)看似風(fēng)光，其實在自己眼里只是一條為皇家賣命的狗。宇文護(hù)一個賤人也想登上九五之位，根本就不配。普天之下悠悠眾口，宇文護(hù)已經(jīng)輸定了。天王說罷便氣絕身亡。

宇文護(hù)聲稱要傳位太子，卻不見太子蹤跡，認(rèn)為有人故意使壞，別有用心。

伽羅告訴宇文邕已經(jīng)把太子送走，發(fā)現(xiàn)天王死亡不正常，咳出的是黑血，懷疑是無法查驗之毒，太祖當(dāng)年也是咳出的黑血，因為年幼的皇帝容易控制，宇文護(hù)真是喪心病狂。

楊堅解散了暗衛(wèi)軍，因為恐怕敵人會他們對不利。他對大家暗中的付出感謝，一直默默無聞如今見光也是壞事中的好事。暗衛(wèi)軍承諾只要楊堅一聲號令，他們就隨叫隨到。

伽羅也將染坊交給楊素的夫人，然后去見宇文邕，宇文邕表示不想做皇帝。伽羅猜想宇文邕是害怕被毒死，但是不會支持宇文邕的想法，宇文邕責(zé)怪伽羅不顧他的死活。

伽羅分析宇文邕如果拱手相讓給宇文護(hù)，就會有更多忠臣死難、百姓受苦，而且宇文邕也不能自保。因為宇文邕是皇室血統(tǒng)、天王欽定的繼承人，始終是宇文護(hù)心中的毒刺，宇文護(hù)一定會千方百計要拔掉。如果宇文邕登基后，全天下的人都看著他，宇文護(hù)一時半會兒也奈何不了他，宇文邕可以等日后再扳倒他，宇文邕覺得談何容易。伽羅建議宇文邕可以先假意歸順，宇文邕認(rèn)為宇文護(hù)不會輕信歸順。伽羅指出在宇文護(hù)信與不信之間的時間便是宇文邕謀劃扳倒對方的時間。