項彬禮(劉小鋒 飾)繳獲兩車物資凌霄在的文工團危在旦夕

凌云帶著醫(yī)療班撤退到安全地帶，晚上自己郁悶做了逃兵，喝酒解愁。叫著警衛(wèi)員，來的是三寶，凌云憋屈的告訴三寶自己仗打得太窩囊，感覺對不起老百姓，還要繼續(xù)再喝酒，三寶勸說凌云不要喝酒了，還是等到以后喝慶功酒把。杜凌云(馬馳 飾)傷心的感慨為什么打仗老是打不贏呢?

凌霄在排練話劇，項彬禮看到后滿心里想的是從抗戰(zhàn)以來自己身邊犧牲的兄弟，然后默默的走了。凌霄感覺劇本不通順，叫人修改，一抬頭看見了項彬禮位置上空了。

三寶告訴凌云，以前他是不是和項彬禮爭論過一個問題，抗日戰(zhàn)爭到底是打一場民族和國家的戰(zhàn)爭，還是打一場軍隊和政府的戰(zhàn)爭。沒有民眾的軍隊準打敗仗，沒有民眾的戰(zhàn)場只能放棄。只有民眾和軍力相結(jié)合，才能給日本帝國主義以致命的打擊。三寶認為說的也很有道理，他說項彬禮還說中國共產(chǎn)黨現(xiàn)在就是主張依靠人民力量和全民族的力量共同作戰(zhàn)，走全面抗戰(zhàn)路線。凌云及時制止了三寶的話，認為他說的都是共產(chǎn)黨的理論，如果被軍統(tǒng)的人知道了，三寶就保不住自己的腦袋。

高峰給大家開會，要求伺機在背后打擊鬼子，來人報告鬼子的運輸隊從自己的防區(qū)經(jīng)過，但是高峰認為這塊肥肉已經(jīng)被項彬禮盯上了。項彬禮在和高鐵光和金榮(馮茗驚 飾)和董國強(王志遠 飾)商議如何攔截鬼子的物質(zhì)。項彬禮帶人來攔截鬼子的物資，鬼子不敵，項彬禮部繳獲了一大批物資。

小野接到命令要離開一段時間繼續(xù)討伐國民黨的殘余部隊，也和顧瑛(王玲玲 飾)以及宋士英分配任務，顧瑛和宋士英兩人相互諷刺。小野走后，宋士英在得月酒樓在和黑老七一起吃飯，并且想要趁機賄賂黑老七。黑老七不要錢，只是為了給黑老六(孫蛟龍 飾)和張福樓(沈佳凝 飾)報仇。宋士英表示自己很早就想除掉項彬禮了，兩個人不謀而合。吃過飯散了之后，一個黃包車夫拉著徐廣泰到了一個地方，顧瑛讓人將廣泰劫走了。顧瑛列著徐廣泰的幢幢錯誤，威脅明天把徐廣泰將他交給宋士英，讓他以后為自己辦事。

凌霄排練的話劇正在演出，演出完之后收拾東西要走，在到下一個地方時，被二狗子的人盯上了。巡查的二狗子回來報告發(fā)現(xiàn)了新四軍，隊長要求自己帶人是出來征糧的，就不要管新四軍了，但是聽說一半以上是女同志，便要求去抓新四軍。

項彬禮正在計算繳獲來的物資，董國強來告訴項彬禮從鬼子繳獲的文件包里有一份詳細的運輸清單。項彬禮很開心，打開一看，有個地方叫洪塘域引起了項彬禮的懷疑，發(fā)現(xiàn)鬼子要在洪塘域有動作，聯(lián)想到凌霄在的話劇團在洪塘域搞宣傳。項彬禮便帶著人連夜去救凌霄。

宣傳隊的甩開了二狗子，他們決定去趙家村趙大伯家里避一避，到了趙家村的時候，被二狗看見了，騎著車子跑去告訴二狗子。趙大伯夫妻兩拿出白面招待文工團的女兵們，凌霄詢問趙大伯知不知道江抗的部隊，大伯表示知道，凌霄想請大伯去江抗的團部請求支援，大伯表示自己明天一早就去沙子塘搬救兵。二狗子的隊伍正在罵部下怎么這么沒用，正好碰到了前來報信的二狗說村里來了新四軍。二狗子進來抓人時，趙大伯要求大家趕緊撤退，凌霄帶領(lǐng)文工團一邊撤退，一邊戰(zhàn)斗，二狗子頭頭趕緊帶人追過去。凌霄帶著孫班長堅決抗擊，孫班長要求凌霄帶人趕緊走。情勢危急之時，孫班長帶著士兵和二狗子同歸于盡了。幾個女兵聽到了手榴彈爆炸的聲音，全部都停下來，凌霄鼓勵著大家，看見了二狗子要來，凌霄一看手槍里沒有子彈了，幾位女兵便決定寧死也不當俘虜便相互牽著手，決絕的向河中央走了過去。