顧照龍(郭品超 飾)成功逃出長春趙太一(元華 飾)率軍再攻沈陽

金憲秋(維妮 飾)和顧照龍借機來到李頓團長面前與他交談，準備將蛋糕贈與李頓團長。鳩巢鐵夫卻有些疑慮，他安插在金憲秋身邊的線人回報，新娘子昨晚做了一晚上的蛋糕，實在讓人起疑，于是當蛋糕端上來時，鳩巢鐵夫授意風間大佐打翻了蛋糕。但蛋糕中空空如也，原來金憲秋早就改變了主意，她趁眾人騷亂之際，偷偷將膠卷塞給了周秘書。原來金憲秋早知道鳩巢鐵夫在她身邊安插了奸細，做蛋糕只是為了轉移視線，最終成功地瞞天過海。

顧雪螢(熱依扎 飾)不相信顧照龍會娶別的女人，因為他喜歡的是自己。她要去滿洲國找顧照龍問個清楚，幸虧沈雷志(喬任梁 飾)全力勸說和阻止，顧雪螢最終被攔了下來。鈴音告訴晴子，自己是為了替她解圍才撒謊的，她二人目前救不了鳩巢純，但她終有一日會救出他。將證據送出后，顧照龍借故暫離會場，他來到一個房間帶上事先藏好的槍，準備殺了鳩巢鐵夫為全族報仇。金憲秋發(fā)現了顧照龍的意圖，連忙上前阻止，她正在和鳩巢鐵夫搭話，突然卻暈了過去。經醫(yī)生檢查，金憲秋原來是中毒了，顧照龍忙抱著她趕往醫(yī)院。

金憲秋的中毒其實是她自己設計的，目的是為了成功地借今晚的機會送顧照龍離開。在顧照龍送金憲秋去醫(yī)院的路上，他們遭到了伏擊，顧照龍決定讓司機先送金憲秋去醫(yī)院，自己留下來阻止。

趙太一集合兵馬，準備二次進攻沈陽，鬧出一場大作為。但這一切都在鳩巢鐵夫的預料之中，他們鬧得越大，軍部向東北增兵的理由就越充分，鳩巢鐵夫根本沒有將趙太一的隊伍放在眼中，認為這只是一群烏合之眾，沒有左右戰(zhàn)局的能力。伏擊過后，顧照龍突然失蹤，鳩巢鐵夫認為這一切都是顧照龍的謀劃，于是下令秘密逮捕顧照龍。

顧照龍一面要躲避日本人的追捕，一面又要防止土匪的追殺，一路上走得十分艱難。趙太一聚集十萬義勇軍二打沈陽的消息傳遍東北，顧雪螢、沈雷志和顧鐵錚(鄒兆龍 飾)都得到了消息，紛紛趕往千山。鳩巢鐵夫很快也聽說了這個消息，他承認自己的確小覷了趙太一，但他仍然認為這十萬義勇軍各懷心思，隊伍并不牢靠。鳩巢鐵夫命關東軍假意示弱，麻痹群匪，讓他們覺得關東軍兵力不足、不堪一擊，過度驕縱，進而讓趙太一在群匪中失去聲望。

關東軍的示弱，讓義勇軍內捷報頻傳，土匪頭子們也開始有些膨脹自大起來，董少寒趁機在趙太一面前挑撥，說何閻王由于戰(zhàn)功赫赫，已經開始不服趙太一的管束，謀劃著取而代之了。趙太一中計，派梅溪寒率兵奔赴沈陽，這樣一來千山人馬盡出，后方兵力空虛，韓鎮(zhèn)東(安志杰 飾)和雷老爺(王妍蘇 飾)趁機帶著兵馬從后方逼近千山。