放風時間，張楠(許亞軍 飾)準備掩護草上飛打通越獄通道，這時，五爺突然出現(xiàn)。五爺試探張楠的計劃。兩人各存戒懼，都不想讓對方破壞自己的計劃。張楠通知劉培生明天放風時間實行越獄計劃。

趙新民(候祥玲 飾)得知曹慧(齊芳 飾)急于安排曉雨母女轉移的消息，感覺里面一定有文章。吳天被唐主任訓斥，主任警告吳天，如果在藥品和劉培生的事情上再出紕漏，絕對不會有好果子吃。

草上飛通過觀察，提醒張楠五爺可能也在謀劃越獄，張楠很吃驚，擔心五爺會破壞自己的計劃。劉培生來到張楠的牢房，五爺也趕過來，探聽張楠的計劃，遭到冷遇后施以要脅。