馬道成說(shuō)什么也不肯與兵工廠一起撤退，翠萍只好把他單獨(dú)找來(lái)做思想工作，好不容易才說(shuō)通了馬道成。羅青山(王志遠(yuǎn) 飾)帶著隊(duì)伍來(lái)到了山下的村子，他感覺(jué)到村里太寂靜了，便讓山娃帶人去摸一下情況，山娃帶人悄悄地潛入了老百姓家，卻發(fā)現(xiàn)他們都被殺害了，尸體還留有余溫。羅青山猜測(cè)到一定是鬼子干的，他們?cè)谶@里暫時(shí)停留，又害怕走露了消息就殺害了百姓，那么他們的目標(biāo)很有可能就是老虎嶺，于是他決定帶人迅速返回老虎嶺救援。

蘇煙半夜集合全部隊(duì)伍，二丫(王玲玲 飾)質(zhì)疑他究竟想要做什么，蘇煙告訴她，自己不想再過(guò)這樣的日子了，從今天開始他想要為自己活一次，因?yàn)槎竟芩辛诉@些年的哥，他不會(huì)將她置于死地，二丫剛要上前阻止卻被蘇煙手下打暈，然后蘇煙讓人將二丫藏了起來(lái)，不能讓日本人發(fā)現(xiàn)。接著蘇煙給日本兵發(fā)了信號(hào)，然后他在隊(duì)伍面前講話，他開門見山告訴大家，自己降了日本人，跟著自己走就能吃香的喝辣的，眾人感到十分意外，都在猶豫著是否跟隨蘇煙，這時(shí)鈴木帶著日本兵將大家圍了起來(lái)，蘇煙急忙讓同意歸順的人到自己后邊來(lái)，一些立場(chǎng)不堅(jiān)定的人連忙跑到了蘇煙的后面，還有一些人誓死不降，鈴木見狀下了殺頭的命令，轉(zhuǎn)眼之間窮兇極惡的日本兵用刺刀殺害了手無(wú)寸鐵的山寨弟兄，蘇煙有些心痛但也無(wú)可奈何，這一切都被二丫看在眼里。

上衫勇得知鈴木已經(jīng)占領(lǐng)了龍樹坪很是高興，命令部隊(duì)火速前往老虎嶺，他準(zhǔn)備張開大網(wǎng)吃掉老虎嶺。趙團(tuán)長(zhǎng)綜合各方面的情報(bào)分析出上衫勇的真實(shí)目的，既然上衫勇下了這一番功夫要吃掉老虎嶺，他決定來(lái)一出圍魏救趙，集結(jié)獨(dú)立團(tuán)全部兵力進(jìn)攻金陽(yáng)縣城，抄了上衫勇的后路，看看他怎樣安心去進(jìn)攻老虎嶺。此時(shí)的橋本帶著挺進(jìn)隊(duì)已經(jīng)從后面接進(jìn)了老虎嶺，他命人悄悄地清除了守衛(wèi)的明哨，做好了切斷老虎嶺后路的準(zhǔn)備。

二丫費(fèi)了好大力氣才掙脫了綁在身上的繩子，然后她打暈了一個(gè)守衛(wèi)搶下一把槍，她對(duì)下令殺害弟兄們的鈴木恨之入骨，想趁機(jī)殺掉他，就在他瞄向鈴木準(zhǔn)備開槍之時(shí)被蘇煙看到，蘇煙大叫危險(xiǎn)一把推開了鈴木，二丫這一槍擊中了后面的日本兵。鈴木一看已經(jīng)暴露，一邊命人追趕二丫，一邊下令全力進(jìn)攻老虎嶺。岳五木(馬京京 飾)也聽到了這聲槍響，急忙讓大紅帶人前去探查，然后讓人通知翠萍帶著兵工廠先撤，他則與手下一起做好了戰(zhàn)斗準(zhǔn)備。

二丫邊打邊撤，直到打光了所有子彈，她用衣服吸引了鬼子的注意，然后與鬼子進(jìn)行肉搏，就在她面臨危險(xiǎn)的時(shí)候，大紅帶人及時(shí)趕到打死了鬼子。二丫返回老虎嶺時(shí)，上衫勇已經(jīng)開始下令對(duì)老虎嶺發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，鬼子的山炮將老虎嶺守衛(wèi)壓制得抬不起頭來(lái)，得知是蘇煙當(dāng)了叛徒并殺害了山寨的弟兄們，岳五木氣得恨不得親手殺了蘇煙。日軍武器精良，很快就占據(jù)了上風(fēng)，二丫被炮彈震暈，岳五木連忙讓趕來(lái)支援的翠萍將她帶下去轉(zhuǎn)移，自己帶人掩護(hù)給她們爭(zhēng)取時(shí)間。

關(guān)鍵時(shí)刻羅青山帶人趕到，他接近了上衫勇帶領(lǐng)的炮兵陣地，集中手榴彈對(duì)其攻擊，打亂了鬼子的陣腳，岳五木見狀帶人手持大刀沖向了鬼子，與羅青山一起匯合與鬼子拼起了刺刀。岳五木如天神下凡一般將齋藤與上衫勇?lián)魯?，正?dāng)他要結(jié)果了上衫勇時(shí)，蘇煙用弩箭將岳五木擊倒在地救下了上衫勇，羅青山急忙跑過(guò)來(lái)救援，他帶人趕跑了鬼子，抬著岳五木奔向醫(yī)療點(diǎn)。

翠萍帶人追趕張英她們時(shí)遇到了傳遞消息的戰(zhàn)士，聽說(shuō)張英她們?cè)獾搅斯碜拥淖钃?，急忙前去支援。她帶人吸引了橋本的注意力，卻將自己置于了危險(xiǎn)的境地，子彈打光了，她也做好了英勇犧牲的準(zhǔn)備，這時(shí)馬道成持槍出現(xiàn)打死了前來(lái)探路的鬼子，他也身受重傷。