通往江城的游輪上，羅也君(高鈞賢 飾)拿出大哥風(fēng)范，通知大家一會下船。羅也夫(田牧宸 飾)說爸爸親口交代，一定要把成果親自交給國民政府，自己堅持要去四川，二旦嘲諷他是不是為了找沈小姐，羅也夫拿出那份玩世不恭的樣子，說是又怎么樣。不管去哪，羅也君讓大家離開船先上了救生艇。沒等救生艇靠岸，日軍追趕部隊已在岸邊向救生艇發(fā)炮，羅也君被炸傷，幾個人紛紛落入水中，被河水沖散。救生艇被炸毀，受傷的羅也君在水底抱著船錨悄悄爬回船內(nèi)，得到了船長救助。劉叔拼命跑進樹林，二旦被坂田敬之的人抓住，而羅也夫也受傷，被當(dāng)?shù)匕傩瞻l(fā)現(xiàn)，躲過一劫。

坂田敬之為了抓到羅也夫，派人挨家搜查。救助羅也夫的老夫婦把他藏進灶臺的地下室，被日軍哄出家門，坂田敬之派人把全村人聚集起來，舉著羅也夫的照片讓村里人挨個辨認，沒一個人說話，氣急敗壞的坂田就這么殺害了全村的村民。聽到槍聲的羅也夫鉆出地道，眼前已滿是尸體。羅也夫眼眶含著淚水，心中再次燃起了怒火，復(fù)仇的決心更加強烈。

佐藤正信帶著金東旭上了前往西碚鎮(zhèn)的火車，金東旭和佐藤父女坐在一個車廂，他還時而意識模糊。丸子聽到過父親和小島君的對話，知道他們是在精心設(shè)計，給金東旭看到的東西都是陷阱，然而被注射了藥物的金東旭，自己渾然不知。

坂田敬之再次派人去江邊尋找羅也夫，結(jié)果收到佐藤正信的命令讓他立即前往西碚鎮(zhèn)。坂田敬之故意把谷二旦押在最顯眼的位置，坐上通往西碚鎮(zhèn)的火車，等羅也夫前來，躲在遠處的羅也夫看到谷二旦，來不及多想，他只想快點殺掉坂田，救出二旦，為那么多失去生命的中國人報仇。列車開動，坂田敬之見羅也夫并沒有趕來，叫手下隨意折磨谷二旦，躲在另一節(jié)車廂的羅也夫看到二旦快被幾個日本兵打死了，沖進車廂，一人難敵眾多日本兵，二旦苦苦抱著眼前小鬼子的腿，被坂田敬之打死，羅也夫也被活捉。羅也夫問坂田敬之自己的母親在哪，坂田說還在南京，好的很，羅也夫憤怒卻無可奈何。鐵路線上，無家可歸的黑狼正沿著鐵軌奔跑。

顧世民(張嘉 飾)接到老巴發(fā)回的電報，說羅也夫已被救出，帶有絕密。顧世民的媽，顧雅欣(葉童 飾)，是西碚狼總司令，她在家興高采烈的準備迎接自己的新兒媳。沈安茹(馮靜 飾)為了完成任務(wù)假裝成顧世民的女朋友，跟顧世民一起趕往西碚狼基地。到了西碚狼，顧司令設(shè)了大陣仗，見沈安茹進院，兩排人大喊少奶奶好，顧司令看沈安茹長的漂亮非常喜歡她，領(lǐng)進屋又給帶首飾，又給帶金戒指，反到弄的沈安茹有些不好意思。顧司令正為顧世民的女朋友欣喜，外面狼煙起，這是西碚狼內(nèi)部通風(fēng)報信的方法，顧司令知道，這是小鬼子來了。

佐藤正信到了西碚鎮(zhèn)，得知坂田敬之抓住了羅也夫，有些得意，派了十幾個鬼子在前面探路，被西碚狼發(fā)現(xiàn)。顧司令還有個小兒女，從小愛打好斗，是西碚狼的副司令，人稱小老大，她看著日本人的偵察兵越走越近，忍不住放了幾枚土炮，被小日本的軍用炮回擊，嘗到日本炮的厲害，小老大正猶豫是不是撤隊，顧司令已帶兵趕來，遠處的佐藤正信叫人撤退。

小老大帶著西碚狼得勝回城，得到百姓的熱烈歡迎?；氐皆鹤拥男±洗?，看到哥哥的女朋友一副嬌滴滴的樣子，從心里看不上沈安茹。沈安茹看到鄉(xiāng)親們這么慶祝西碚狼贏下第一仗，讓顧世民去跟顧司令談，千萬不能輕敵，更不能疏于防范。顧司令也放話，如果鬼子敢打進西碚鎮(zhèn)，讓他們豎著進來橫著出去。