包拯擲掉烏紗，痛打耶律基。耶律基著仁宗交出包拯，否則出兵大宋。中流、家慶呼吁百姓參軍抗遼，眾捕快提議包拯離開。耶律基在開封府外遭火器伏擊，包拯趁機要他答允兩國議和，耶律基無奈簽下和約。

包拯挽回民心，仁宗嘉許通泰父子研製火藥有功。仁宗勸包拯與念念一刀兩斷，包拯寧棄仕途。玲瓏出現(xiàn)，著念念以通泰父子換取解藥，念念向千羽打聽消息。

展昭(張振朗 飾)斥責念念自私，念念不為所動。念念襲擊通泰一家，眾人趕至，念念脅持通泰……