世道敗落，街上越來越多的乞丐流浪漢，程大羽(張耀揚 飾)在他的炒貨攤前救了一個逃難暈倒的婦女，程鷙(劉威 飾)覺得此人倒是一副忠厚老實相，家里正缺個內當家，就撮合大羽留下這位婦女做了老婆。吳家又遇到了煩心事，煙霞因為跟婆家不和，被休了回來，全家人都覺得很丟臉卻又無奈，家里的生活重擔又加重了。

大羽在秦家胡同遇到挽著妖冶女人的思德，大羽氣憤地沖進臥室，打跑女人，思德哈哈大笑著說大羽像自己的爹，突然，17號院里闖進幾個日本手下，帶走思德，大羽感覺大事不妙，趕緊回鑼鼓巷搬救兵。

思德被帶到酒井的古董店，在房間里跟酒井密謀如何回家偷東西，可是他們說的話被跟蹤而來的蒯興聽了個清清楚楚，蒯興拼了命地跑回家，思德所為引起蒯氏父子的憤怒，爺倆商量決定除掉思德，此事恰被小翠聽到，小翠為保住盈珠唯一的血脈，冒雨先到了吳家求救，又跑去程家求程鷙父子救救思德，而思聰此刻也被偵緝處盯上了，思聰在進步老師趙先生的幫助下，決定帶藝玲離開北平。

就在兩人偷偷溜出程家時，在胡同里與失魂落魄的小翠擦肩而過。

煙霞在胡同口等思德遇到私奔的思聰和藝玲，她再次幫他們躲過陳錦程的追捕，思德出現(xiàn)在胡同口，煙霞叫住思德讓他趕緊逃命，這時的辛家門口卻發(fā)生了命案，書翰感覺要出大事了，讓蒯家父子抓緊找到思德，這是一個不平靜的雨夜，為了思德各路人馬懷著不同的心情在雨中奔波著……