組織上要馬起義注意解決個人問題，馬起義以抗日大業(yè)為重進行推脫。趙果、柳梅等人被分配到了抗大分校。趙大刀去看望趙果時才終于知道，趙果和柳梅竟然是女兒身。頓時，趙大刀的情感變得復雜起來。馬起義帶趙大刀去國民黨防區(qū)商談合作事宜，他們的合作對象恰恰是曾信雄。兩個老對手再次碰面，在談判桌和槍法上都進行了較量。在兵營里，趙大刀得知吳老漢和小翠被保安團以通紅軍的罪名殺害了。馬起義到抗大指揮學員們進行軍事訓練，英姿颯爽的趙果映入了他的眼簾。逐漸的，馬起義喜歡上了趙果，將趙果當成了自己解決個人問題的對象……