歲尾，劉備(于和偉 飾)苦于自己沒有棲身之地而悄然落淚。張飛(康凱 飾)建議發(fā)兵去取南郡荊州。諸葛亮(陸毅 飾)謀劃了借東吳之力奪取南郡的計策。東吳大營，孫權(quán)(張博 飾)正在大宴三軍將領(lǐng)，突然傳來劉備領(lǐng)兵進駐油江口的消息。周瑜(黃維德 飾)極為不安，罵斥劉備居心叵測。周瑜決定一方面派大軍兼程西進，直趨南郡，一方面親自往油江口劉備大營探聽虛實。劉備大營中，周瑜始終沒有看到攻城用的云梯等物，于是他做出了荊州“定有劉備內(nèi)應”的判斷。劉備大營里，周瑜與劉備唇槍舌戰(zhàn)，諸葛亮趁機激周瑜，周瑜氣氛表示：我若取不得，任公自??！周瑜在南郡戰(zhàn)況進展順利，諸葛亮卻判斷這是曹仁的驕兵之計，周瑜將敗。