英姑暗隨一個臉上有抓痕的男人，見其走進一座破落小院。稍后，樓夫人(艾麗婭 飾)攜寶兒去私塾讀書，不一會也悄然走進破落小院內，與那名叫袁生的男子幽會。 宋慈(何冰 飾)、劉皓(雷恪生 飾)及樓員外趕到，男人已倒地身亡。眾驚。宋慈從容講出此案的微妙內情。有人密謀“李代桃僵”之計：梁雨生(于又川 飾)與小姐隔樓遙望而生情，將情詩交學生寶兒送給小姐，寶兒給了丫環(huán)，丫環(huán)則給了袁生，袁又另抄一份當作己作送給小姐。小姐愛袁生風流瀟灑，以身相許。袁生與她相約于訂親夜外逃。訂親之夜，梁雨生喝了許多酒，見小姐的留條，便毫不猶豫追至后花園，懵懵懂懂被人弄至枯井之下。樓夫人說，沒想到袁生會做下這種惡事。宋慈卻揭出樓夫人的險惡用意：借袁生之手，將小姐害死，另將梁雨生作為替死鬼，最后再弄死袁生。