院子里，祝英臺(陳夢希 飾)在夫子的監(jiān)視下讀書，她突然聽到外面?zhèn)鱽砹俗x書聲，銀心(張怡暢 飾)偷偷告訴她那是馬文才(林楓松 飾)在念詩。祝英臺跟夫子告了假，她帶著銀心跑出去偷聽爹爹和馬文才的爹爹講話。馬員外想要為兒子馬文才迎娶祝英臺，祝大人當(dāng)然是答應(yīng)了。馬員外趁機詢問關(guān)于在馬坡建造湯池一事，祝大人討要到該得的利益后就答應(yīng)擇日把馬坡的地契文書送過去給馬員外。等到馬員外走后，祝英臺吩咐銀心去門口幫她等信，銀心只得照做。到了祝府的門口，銀心被祝大人看見了，他看見銀心急匆匆的樣子就來氣。祝大人罵銀心總是冒冒失失的，要是像她這樣的嫁去馬府，還不得讓馬府的人看他們祝府的笑話。銀心被祝大人訓(xùn)斥了一道，她只得回房間去找小姐。祝英臺拿到新的信后連忙拆開來看，她瞬間就被信里的詩句給吸引了。祝英臺和銀心一起出門去找婉兒，她又打扮成男子的模樣。到了婉兒那里，祝英臺把剛在在街上買的胭脂送給了婉兒，可她無意中得知婉兒的心上人程公子也寫了同樣的詩句。祝英臺一氣之下就帶著銀心回府，她馬上寫信給馬文才要他出來把話說清楚。銀心也以為馬文才是三心二意，她要小姐去把話問清楚。祝英臺轉(zhuǎn)念想了一會兒，她還是不能要馬文才來見她，她決定親自去見見他。祝英臺帶著銀心離開了祝府 ，他們?nèi)ネ缴系膶W(xué)院。半路，她們路過一家茶社休息的時候遇到了一位公子，這位公子和祝英臺是一見如故。這位公子就是梁山伯(晏紫東 飾)，他的畫不幸被茶館的小二倒上了茶水。祝英臺一時興起就提筆在上面花了幾下，那些茶漬馬上就變成了蝴蝶。梁山伯很欣賞祝英臺的才華，他約她在集市上的石橋見面，等他的畫賣出去就把錢分給她。集市上，祝英臺發(fā)現(xiàn)賣畫的老板在故意欺騙路人那幅梅花圖是陶淵明的真跡，她就走過去揭穿老板。這時候 ，梁山伯也走了過來，他把剛才賣畫的五個錢給她送了過來。梁山伯的小廝四九(許升華 飾)很是看不慣祝英臺和銀心，祝英臺想了會兒就說她們的確是去蕭山書院讀書的。