吳國宮中，皇后病重，春蝶有意拉攏東施等人，鄭旦懷了夫差骨肉，春蝶欲加害，被其父阻止。西施(張敏 飾)明知難留在越，與范蠡(秦風 飾)生離死別之后終允隨夫差赴吳。途中接王孫雄來報，齊軍已退，夫差大喜，決意要風光的帶西施進城。誰知伯趕來報喪，王后已亡，夫差礙于禮數(shù)，放下西施，先行奔喪。