山洞里，小隊長心中有事，神色不安，馬成龍(王學兵 飾)從他的神色上產生懷疑，又在裝甲車里看見掉在一邊的授話器，立刻明白他們的行蹤已經暴露。馬成龍不動聲色，讓陳山東看住小隊長，他設法盡快通知王西華。

大埡口守備官史村帶著一群日軍，請求名伎田中櫻子唱一首歌曲，王西華說田中小姐受了風寒，不能唱，眾日軍思鄉(xiāng)之情大起，唱起了民歌《北國之春》。馬成龍悄悄告訴王西華，我們已經被鬼子發(fā)現(xiàn)，必須馬上離開。王西華從史村口中問出了日軍炮群設在滾龍坡。

小隊長發(fā)現(xiàn)特遣隊有離開的跡象，欲把馬成龍他們揭穿，被陳山東殺死，馬成龍等人乘裝甲車沖出大埡口陣地，日軍在后緊緊追趕，得到命令的木村行動隊也趕到這里，特遣隊不顧一切朝跟湯姆預定的會合點趕去。韓世貴(宋運成 飾)駕裝甲車拚命想甩掉追來的日軍，關鍵時刻汽油用光。追兵越來越近，馬成龍無奈，命令大家棄車上山。

湯姆、大個子、猴三兒帶著田中櫻子從小路朝大埡口趕，櫻子走不動了，猴三兒想殺掉日本女人，湯姆不許，說是對她要有人道主義，湯姆決定暫時休息，卻正碰上逃出大埡口的馬成龍他們。

湯姆等人掩護馬成龍等人上山，田中櫻子看見日軍，突然擺脫大個子向山下沖去，大喊著她是田中櫻子。山下的日軍向她開槍，大個子沖出想救回田中櫻子，被日軍打死。猴三兒恨恨地向日軍開火。

第八軍何軍長聽見大埡口傳來激烈的槍聲，判斷是特遣隊遇到麻煩，命令炮兵向大埡口日軍陣地開炮，策應特遣隊。史村聽見大埡口方向傳來炮聲，擔心中國軍隊會攻擊大埡口，帶著手下日軍撤回。