吉平至死守口如瓶，最終撞柱而死。董承家仆卻出賣了主人，董承大罵曹操(陳建斌 飾)，曹操怒而將其滅族。曹操進宮怒斥獻帝，并將伏后縊死，令獻帝立自己的女兒曹妃為皇后。自此之后，獻帝受到了更加嚴格的監(jiān)控。曹操傳令三軍，即刻發(fā)兵徐州，先行剿滅劉備(于和偉 飾)，再迎戰(zhàn)大敵袁紹。曹操傾巢出動，許昌已為空城，劉備書信急赴河北請求袁紹出兵許昌。豈料袁紹因幼子患病而心情低落，無意發(fā)兵。許攸怒斥其昏庸，遭到施行杖責。劉備無奈，只得率張飛(康凱 飾)夜襲曹軍，企圖一擊而定勝負。曹操早有防范，劉備陷入了曹軍埋伏，劉備只身殺出重圍。與此同時，曹操親率一枝精兵攻克了徐州城。劉備終于擺脫了追兵，來到一深澗旁，萬念俱灰的他企圖一死了之，卻被許攸攔下。