孫越澤(黃軒 飾)發(fā)現(xiàn)學生糾察隊已查清吳佩孚(李君峰 飾)保護下的日貨買賣，假意說去救夏明翰(嚴屹寬 飾)，將邵嘉美反鎖在屋內(nèi)，來向麻副官告密。邵嘉美砸開房門，不想滾落樓梯。學生糾察隊檢查碼頭貨物，不想對方拒絕檢查，態(tài)度蠻橫。原來是麻副官安排的人等學生們和工人沖突，借機殺害夏明翰。夏明翰安排朱剛?cè)請?/a> 飾)請來“國貨維持會”的商界元老和政界名流，將日貨堵個正著，迫使麻副官當場燒毀貨物。邵嘉美流產(chǎn)住院。夏明翰布置學生會籌劃“驅(qū)張”運動。醫(yī)院里，孫越澤把失去孩子的罪責也怪在夏明翰身上，甚至找麻副官要槍，刺殺夏明翰，而麻副官卻禁止他動手。夏明翰到碼頭，來接何叔衡的“驅(qū)張”代表團夏明翰因頻繁接觸何叔衡，領悟到了“主義”真諦。朱庭禮因為得不到章妙菱(蘇青 飾)愛情，出走他國。邵嘉美責問孫越澤，孫越澤卻威脅邵嘉美不許亂說。章承基和夏明翰的政治理念發(fā)生了改變。

畢業(yè)將近，學生會成員各懷理想，夏明翰帶邵嘉美來到砂子會，孫越澤要搞“政治”干大事。章妙菱把邵嘉美藏到自己家，不想孫越澤跟蹤而至，對章妙菱大展愛情攻勢，逼得章妙菱電話報警。警察和便衣找到孫越澤，一頓暴打。