沈之冰為救出沈雪清(戴嬌倩 飾)終于同意加入中統(tǒng)，在走出監(jiān)獄時(shí)卻與入獄的陳惠(劉鈞 飾)相遇，心中有愧。此時(shí)的陳家亂成一團(tuán)，陳恩(李崇霄 飾)說出陳惠是共產(chǎn)黨的事實(shí)，并告訴父親方振霆在負(fù)責(zé)這個(gè)案子，陳惠如果不認(rèn)罪只有死路一條。

陳汝盛親手為愛子做了喜歡吃的菜，送到監(jiān)獄，卻看見受了酷刑滿身創(chuàng)傷的陳惠，大怒之下痛斥陳恩，陳恩看到二弟如此遭遇，心里很不是滋味。陳汝盛喂兒子吃飯，跪求陳惠在報(bào)紙上發(fā)表退黨聲明以求活命，陳惠堅(jiān)定信仰請求父親原諒自己不能從命，父子抱頭痛哭。

大難不死的沈之冰與沈雪清兩兄妹互訴衷腸，沈雪清知道沈之冰是為了她才叛變的，心生愧疚。深夜，陳恩接到方振霆的電話來到辦公室，方振霆拿出了南京要求立即處決陳惠的電報(bào)，并要陳恩親手處決陳惠，陳恩不答應(yīng)。方振霆又抓住陳恩借“獨(dú)狼”之手暗殺自己的事情，誣陷陳恩全家勾結(jié)共產(chǎn)黨。陳恩為了全家人的安全，被迫接受任務(wù)。

地下黨告訴陳澤(保劍鋒 飾)準(zhǔn)備計(jì)劃營救陳惠，但陳澤到家偷聽到陳惠明天就要被處決的消息，焦急萬分，回頭去找聯(lián)絡(luò)點(diǎn)時(shí)卻發(fā)現(xiàn)沒人，情急之下陳澤只能找到丐幫的兄弟幫忙。

沈雪清想到自己的哥哥出賣了陳惠，痛苦萬分，平常上學(xué)時(shí)又有中統(tǒng)的特務(wù)寸步不離的保護(hù)，她感到很大的壓力，靈機(jī)一動，要求借穿嬤嬤的衣服擺脫跟蹤特務(wù)。