日本兵經(jīng)過， 宋云飛(王佳寧 飾)等人決定下山設(shè)伏。二老歪負責照顧小李根留在山上，不甘心的他想偷偷下山，在他的軟磨硬泡下，宋云飛只得答應(yīng)。戰(zhàn)斗打響，大家都 非常勇猛，小李根開始害怕得厲害，看到二老歪等人的表現(xiàn)，自己也勇敢地端起大刀投入戰(zhàn)斗。就在大家以為勝利在望之際，沒想到敵人還另有埋伏，車上還藏著敵 人。

敵人的伏擊更加瘋狂，戰(zhàn)斗愈發(fā)激烈。一番血戰(zhàn)艱難地消滅了鬼子小分隊，大家這時發(fā)現(xiàn)二老歪胸部中刀已經(jīng)不行了，兄弟們對二老歪的死悲痛不已。日 本人遭到抗聯(lián)隊伍的伏擊很生氣，開始加大力度全城搜捕地下黨，并準備掃蕩。 賈九(小沈陽 飾)得知消息，急中生智混進出殯的隊伍里出城報信。 倪志萍(畢暢 飾)找 佐藤依男(李印 飾)打探消息， 佐藤依男卻是只字不提。

賈九躲在草叢里眼睜睜看著日本人進行全村大屠殺，悲憤之余急忙去飛云堡報信，正好遇見了聽見槍聲下山打探消息的肖彪(趙駿亞 飾)等人。 余志勇(王九勝 飾)和宋云飛決定下山救人，賈九感覺鬼子的行動蹊蹺，提醒大家日本人屠村是為設(shè)計引出抗聯(lián)隊伍。

眾人匯合后趁夜色兵分兩路，一路殺進日本人用來吸引抗聯(lián)戰(zhàn)士的村子，救下村民;另一路消滅了村外準備埋伏的日本兵。事后川崎等人對任務(wù)的失敗非常有意見，把宮本善弘調(diào)回總部準備調(diào)查任務(wù)每次都失敗的原因。宮本善弘把矛頭指向了佐藤依男、倪志萍和賈九等人。