在 佐藤依男(李印 飾)百般解釋之后，叫來 倪志仁(孫小飛 飾)道清了為什么放了 倪志忠(高仁 飾)的原因。日本人指使倪志仁跟帽兒山的方平雄、王懷宇等土匪合作。倪志仁上牛頭山與大當家 的 宋云飛(王佳寧 飾)當面商討此事，大當家的答應與日本人合作，條件是抓到抗聯(lián)日本人后要送武器給他們。 倪志萍(畢暢 飾)跟佐藤依男吃飯，佐藤依男道出了川崎懷疑他與倪志萍來往 的真實目的。

倪志萍聽到此消息后盡力的洗去自己的嫌疑。倪志忠和李倩娜決定暗殺佐藤依男，倪志萍覺得殺死佐藤依男日本人還會派其他日本人來，到時候什么情報 也得不到了。倪志萍為了保護佐藤依男受傷，更加堅定了佐藤依男對倪志萍的信任。倪志忠找倪志萍談話，恍然知道了日軍行動屢次失敗是倪志萍等人從佐藤依男那 里得到的情報，倪志萍也跟倪志忠坦白之前的運輸車是他們劫的，但是里邊都是石頭，倪志忠對此也很震驚。

倪志忠猜到可能是李倩娜掉的包，隨即去找李倩娜，在倪志忠的逼問下，李倩娜承認古董是被她轉(zhuǎn)移了，倪志忠聽后很生氣。肖彪(趙駿亞 飾)沒有經(jīng)過組織同意就擅 自搶日本人結(jié)果中了埋伏，跑到城里找 賈九(小沈陽 飾)避難。賈九得知肖彪暫時無法回山里，就把肖彪安排到布行當伙計，謊稱肖彪是自己的表弟。倪志萍去牛頭山上給首長治 病，從倪志萍那里宋云飛得知肖彪私自下山還沒回來的情況。