扭頭祖師因打賭丟關，自感蒙羞，無法向西涼王交代，正欲自殺。此時樊梨花(傅淼 飾)趕到并救了他。樊梨花要求扭頭祖師與她一同去白虎關解救薛應龍。到了白虎關，楊藩(唐宸禹 飾)卻要梨花與扭頭祖師小住兩天再釋放薛應龍。

樊梨花和扭頭祖師很納悶，不知楊藩在耍什么陰謀。忽然一陣娶親的鑼鼓聲，驚聞楊藩與一名姓樊的姑娘成親，扭頭祖師立即明白這就是楊藩的詭計，意在毀樊梨花名節(jié)。兩人立即沖到牢房營救薛應龍?zhí)幼?，他們三人剛逃出牢房門口時，發(fā)現(xiàn)楊藩已帶了幾百名士兵圍在牢門口。一場惡斗就要爆發(fā)，但沒想到楊藩并無阻攔他們之意，而是讓開一條路。

尉遲青山帶兵押運大批糧草，路經云隱山，遇到一股強大的悍匪。這幫悍匪無惡不作欺壓百姓，為首的是兄弟三人：雷虎、雷豹和雷彪。雙方經過激戰(zhàn)，尉遲青山打死了老三雷彪，但寡不敵眾，唐軍死傷過半，尉遲青山身負重傷逃脫，幸得樵夫吳伯出手相救才幸免以難。

全部糧草被悍匪劫走。副將孫成僥幸逃回，向薛丁山(遲帥 飾)報告。為了肅清賊匪，還百姓一個正義太平，薛丁山派無名十三前往云隱山剿匪。