朝廷大軍準(zhǔn)備向金牛山進發(fā)。金牛山地勢險要且布滿機關(guān)陷阱，守山主將朱崖和其金丸夫人，武功高強且詭計多端。

羅章(李東翰 飾)和秦英奉命率先探山，誤中陷阱被捉。竇一虎(高昊 飾)和秦漢(劉一江 飾)潛入山中營救，亦不幸中了機關(guān)，秦漢僥幸逃脫，竇一虎被抓。

薛丁山(遲帥 飾)深知此山只能智取，不可強攻，但想不出好辦法。正在苦惱之際，順六與其姐秀英主動來獻計，說他們親舅舅沃利在金牛山當(dāng)獄長，而且心向朝廷。薛丁山根據(jù)朱崖好色的特點，決定派薛金蓮(王怡 飾)喬裝成風(fēng)塵女子隨順六、秀英進山，飛虎營隊員李成喬裝成侍女后隨行。

薛金蓮一行順利進金牛山，并與沃利碰面，沃利決心為朝廷破山立功。沃利巧妙使計，安排朱崖在他家見薛金蓮。朱崖見到年輕、美貌的薛金蓮，頓時魂不守舍，要沃利勸說薛金蓮嫁給他做第二夫人，他必讓其享盡榮華富貴，并表示當(dāng)晚即想成親。

羅章、秦英、竇一虎雖被關(guān)在金牛山大牢里，但受沃利照顧，而且通過沃利能知道薛丁山那邊的情況。羅章等人與沃利周密安排計劃，由羅章統(tǒng)一指揮，決定趁朱崖今晚辦洞房時和薛金蓮配合，斬殺朱崖。同時通知薛丁山安排大軍進山，里應(yīng)外合當(dāng)晚破金牛山。

金丸夫人得知朱崖要娶第二夫人，苦口婆心勸說朱崖嚴(yán)防有詐上當(dāng)，大敵當(dāng)前守山為主。朱崖大罵金丸夫人，說與她成親多年未生一子，而要娶的第二夫人能為他生九個兒子。金丸夫人心中委屈，卻又無可奈何。