宋父帶領(lǐng)大學(xué)生戰(zhàn)隊撤離，眾人一路急行，在山路上發(fā)現(xiàn)了一支日軍部隊，宋父急中生智，引領(lǐng)眾人前往就近的村莊躲避。

牛二寶與馬大壯(李德龍 飾)貪生怕死，兩人趁著其它人不注意，悄悄離開隊伍另尋逃生路線。

日軍部隊開拔到村莊外面，為首的長官渡邊派出哨兵探查村莊環(huán)境。

村莊中橫七豎八躺著許多日軍士兵的尸體，不久之前顯然發(fā)生過一場惡戰(zhàn)，村民們已經(jīng)全部逃走。宋父決定拖延日軍布兵時間，與懂得說日語的吳鴻運(張博 飾)離開村莊，借談判的機會拖住日軍。

渡邊從宋父嘴中得知村中全是大學(xué)生，決定給宋父一個小時投降時間，時間一到，大學(xué)生們?nèi)绻怀鰜硗督?，日軍將會炮轟整個村莊。

宋父與吳鴻運返回村莊，轉(zhuǎn)述渡邊的要求，大學(xué)生們個個寧死不屈，不愿意向日軍投降。

一個小時過去，渡邊見宋父沒有再出來，也就不再浪費時間，命令炮兵連轟炸村莊。

許多炮彈帶著呼嘯聲落入村中，發(fā)出震耳欲聾的爆炸聲，一些大學(xué)生躲閃不及被炮彈炸死炸傷，整個村莊瞬間淪為人間地獄。

炮攻結(jié)束，日軍出兵進入村莊，大學(xué)生們雖然沒有作戰(zhàn)經(jīng)驗，但個個因為已經(jīng)走投無路，發(fā)揮出無窮的潛能，齊心協(xié)力打退了日軍第一輪地面進攻。

首戰(zhàn)告捷，大學(xué)生們歡呼雀躍，以為日軍不堪一擊，宋父征戰(zhàn)沙場多年，提醒眾人不能高興太早，日軍并非像眾人想象的那樣無能，只是因為過于輕敵才吃了敗仗，接下來的戰(zhàn)斗將會更殘酷，眾人千萬不能再輕敵。

渡邊派出裝甲車開拔村莊，裝甲車堅不可摧，如果進入村莊，將會給宋父領(lǐng)導(dǎo)的戰(zhàn)隊帶來毀滅性的打擊。

牛二寶與馬大壯在山路上發(fā)現(xiàn)兩輛日軍軍車，落在后面的軍車停了下來，兩個日軍士兵下車撒尿。牛二寶與馬大壯趁機從路邊沖出來，揮刀殺死兩個日軍士兵。兩人得手之后爬到軍車上掀開草垛，發(fā)現(xiàn)車上裝著大量武器彈藥。