范筑先(侯勇 飾)整編軍隊設縱隊日軍再次計劃攻打聊城

曹文魁請汪金良(盧海華 飾)吃飯說是給汪金良壓驚，并告訴他大家都覺得隊伍中有日本的特務，而且覺得汪金良就是那個特務，汪金良氣不過就去找范筑先，可鯤鵬不讓他進去，于是汪金良就站在門口等著見范筑先澄清冤屈，這時挺進大隊的成員也來找范筑先要求范筑先懲戒汪金良，給樹黎報仇，于是汪金良和挺進大隊的同學們吵了起來，范筑先出來告訴同學們和汪金良他現在沒有辦法立馬給他們一個交代，但希望他們還能眾志成城一起打倒日本人。

范樹萍(解惠清 飾)來找范筑先要求可以接過樹黎的槍，繼范樹黎之后繼續(xù)擔起挺進大隊隊長的職責，范筑先，姚郁光(萬思維 飾)，張翰(李丞峰 飾)和鯤鵬看到樹萍的堅持和勇氣后，潸然淚下，范筑先讓鯤鵬把樹黎的槍交給樹萍，并盡快教會她使用槍。范筑先要與姚郁光去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯席大會，就讓張翰照看聊城。徐向前將軍來看范筑先，并對他說有些人置國家民族安危而不顧，與共產黨不和，徐將軍希望范筑先能自主整編，范筑先則決定學習共產黨以前的編制方法，設立縱隊。

曹文魁又在挑撥汪金良與共產黨的關系，后遇到張翰，張翰則挑明了話，希望汪金良能對共產黨去除偏見，一起共同抗日，可汪金良仍然不能平等地對待共產黨。范筑先回到聊城，進行軍隊的整編。申宏利聽說范筑先整編軍隊，很是生氣。日軍司令聽到范筑先整編了軍隊，并通電全民族共同抗日，更是生氣同時讓日軍特務盡快滲入范筑先的隊伍。徐將軍給范筑先發(fā)電報告知日軍即將來戰(zhàn)，范筑先找來各縱隊隊長來開會商量作戰(zhàn)計劃。

申宏利聽到日軍的即將來戰(zhàn)時，想盡快撤離。范筑先和齊子秋商量事務，金衡來告知范筑先申宏利準備跑了，齊子秋很生氣，讓金衡綁了他，這時，呂樹森來電話了，本是為他們的逃跑找了個冠冕堂皇的理由，可申宏利卻讓呂樹森留在六區(qū)繼續(xù)監(jiān)視范筑先。范筑先告訴齊子秋如果他關了電臺就帶著部下撤退，保護好自己才能與日軍抗戰(zhàn)。郭蒙又遇見汪金良的司機，這時他才知道小林是一個日本人，小林要求他投靠日本軍。姚郁光和張翰在開會時，范筑先來了，范筑先告訴大家他很信任他們，并很感謝他們真心抗日的決心。另一邊的小林仍在等著郭蒙的答案。