為組織抗日民眾借鑒和學習共產(chǎn)黨的宣傳鼓動和治政治軍的方式方法，范筑先(侯勇 飾)決定向共產(chǎn)黨要政工干部。范筑先清楚張翰(李丞峰 飾)的共產(chǎn)黨身份，請張翰盡快安排自己與共產(chǎn)黨高層接觸，共商救國之道。日軍集結(jié)重兵攜帶重武器卷土重來。范筑先下令齊子秋全權(quán)指揮守城，部署馬頰河游擊隊從側(cè)翼向敵軍發(fā)起進攻，主力部隊在臨堂兩旁設(shè)伏。曹文魁臨陣脫，衛(wèi)戍營長面臨巨大壓力，危難中一伙不明身份的武裝抄了敵人的后路。