孟凡(劉庭羽 飾)終于洗脫罪名，平安無(wú)事回到宮中，宮女們都很為孟凡感到高興，做了好吃的歡迎她回 來(lái)。韋后和皇帝在花園賞花，太子沖撞了韋后，韋后十分不快要懲罰太子，但是被皇帝阻攔了?；实壅僖?jiàn)了李父和太平公主(楊恭如 飾)，和這兩個(gè)親人談心。這個(gè)時(shí)候李父勸告 李顯(謝祖武 飾)一定不能太過(guò)寵愛(ài)皇后和公主，要早日定下大計(jì)，皇太女是萬(wàn)萬(wàn)不可行的，太平公主也十分贊成。這個(gè)時(shí)候有個(gè)官員冒死求見(jiàn)皇帝，告上了韋后和韋后賣官的事 情?；实勐?tīng)說(shuō)了十分震怒。韋后令人將告御狀的官員打了半死，還帶去見(jiàn)皇帝。

這個(gè)時(shí)候皇帝的病癥越發(fā)嚴(yán)重，半夜里做惡夢(mèng)不斷。上官婉兒(陳秀麗 飾)教授太 子十分用心，太子讀書(shū)也很認(rèn)真，皇帝在一旁聽(tīng)了十分滿意。上官婉兒勸說(shuō)皇帝太子讀書(shū)十分聰敏，是個(gè)可塑之才。皇帝要上官婉兒替自己立下遺詔，自己可以看在 夫妻之情的份上不懲治皇后，但是自己百年之后絕對(duì)不能讓韋后像當(dāng)年的武后那樣登上皇位。韋后知道了李顯的打算，十分生氣。安樂(lè)公主(劉娜萍 飾)勸告母親要忍耐。

韋 后設(shè)宴宴請(qǐng)婉兒，請(qǐng)她觀賞一名才子的詩(shī)詞。這名才子名叫崔湜，上官婉兒十分欣賞他的才華，兩人互相之間頗有好感。當(dāng)夜上官婉兒就和這位才子把盞言歡，共度 良宵，十分愉快。原來(lái)這是孟芙(劉心悠 飾)的計(jì)謀，用意在于打動(dòng)婉兒的心。上官婉兒早就知道皇后這樣做的用意是什么，但是坦然受之，不為所動(dòng)。孟凡前來(lái)拜見(jiàn)上官婉兒， 和上官婉兒下棋。孟凡勸告婉兒君子不立于危墻之下，一定要審時(shí)度勢(shì)才行。這個(gè)時(shí)候孟凡已經(jīng)站在了太平公主的一方，上官婉兒又會(huì)怎么做呢……