二張勸說(shuō)上官婉兒(陳秀麗 飾)改寫(xiě)詔書(shū)，以便到時(shí)能讓二張當(dāng)上太子，先是張易之與上官婉兒談話，接著是張昌宗與上官婉兒談話，他深情地看著上官婉兒，提議上官婉 兒幫助自己改寫(xiě)詔書(shū)，上官婉兒非常為難，回到車中回想到了多年以前的往事，當(dāng)年她與太子李賢相愛(ài)，李賢非常賞識(shí)她的才華，但是武則天(惠英紅 飾)看不慣李賢，將上官婉 兒?jiǎn)局翆m中要求她寫(xiě)詔書(shū)罷掉李賢的太子官職，上官婉兒非常為難，在武則天的威脅利誘下她終于寫(xiě)下罷免李賢的詔書(shū)。

重病在身的李賢已經(jīng)知道上官婉兒的的行為，趁著上官婉兒來(lái)探視，他堅(jiān)難地從床上坐起來(lái)，勉強(qiáng)擠出笑容與上官婉兒談話，在上官婉兒的吟詩(shī)聲中，李賢倒在床上沒(méi)有再醒過(guò)來(lái)。

上官婉兒回想完當(dāng)年的事情，抬頭往車外看了一眼，二張正站在湖邊待待她給答復(fù)，此時(shí)她已經(jīng)做出了決定不幫助二張，主意已定她偷出一把小刀逼著馬夫駕車離去，二張聽(tīng)到車后傳來(lái)馬車聲音，轉(zhuǎn)身想追的時(shí)候已經(jīng)晚了。

孟凡(劉庭羽 飾)來(lái)宮中侍奉武則天，武則天忽然向她透露陳奉御家中失火的事情就是自己派人所為，孟凡聞言大驚，回到宮中睡覺(jué)的時(shí)候，她的妹妹忽然坐了起來(lái)，看著姐姐沉睡不醒，她連聲向姐姐賠禮道歉。

孟芙(劉心悠 飾)走出宮中之時(shí)，院落外面忽然出現(xiàn)了許多太監(jiān)和侍女，驚疑之下她上前一問(wèn)，方知武則天已經(jīng)駕崩，這個(gè)消息已經(jīng)傳遍了宮中，各個(gè)王族立即排兵布陣打算入宮奪取王位。

孟凡急急忙忙來(lái)到宮中查看情況，發(fā)現(xiàn)武則天好端端坐在宮中休息，武則天見(jiàn)她進(jìn)來(lái)，透露自己是詐病吸引其它王族來(lái)造反，如此一來(lái)便能讓所有王族自相殘殺。

將自己的計(jì)劃說(shuō)完，武則天讓孟凡從南城門(mén)逃跑，以免成為宮庭造反的受害者，孟凡不敢在宮中久留，帶上盤(pán)纏向應(yīng)天門(mén)逃去。

宮中各處城門(mén)已是血雨腥風(fēng)，各個(gè)王族匯合到一起相互殘殺，孟凡來(lái)到南城門(mén)的時(shí)候，悄悄躲避士兵向安全角落跑去。

李顯(謝祖武 飾)等人來(lái)到宮中赫然發(fā)現(xiàn)武則天穩(wěn)坐龍椅，眾人臉上皆是一愣，武則天一邊喝酒一邊得意洋洋看著眾人，武三思(寇振海 飾)等人雖然心中有些掃興，依然裝模作樣上前詢問(wèn)武則天的安危。

眾在在宮中與武則天談話之際，孟凡回到住處的時(shí)候遇到了小魚(yú)，小魚(yú)勸說(shuō)她趕緊逃出宮中，但她沒(méi)有聽(tīng)勸告，轉(zhuǎn)身去別處辦理其它要事。

孟凡回到宮中遇到武三思等人與武則天談話，武則天本來(lái)是讓孟凡出城向友軍發(fā)動(dòng)攻擊信號(hào)，一見(jiàn)孟凡回來(lái)，氣急之下哭笑不得，武三思等人見(jiàn)武則天計(jì)劃失敗，反而與李顯等人爭(zhēng)奪繼位之事。