馬文才(林楓松 飾)為了哄馬德旺(張洪杰 飾)開心，特意請他吃飯，馬文才很清楚，馬德旺讓他去祝家莊的目的，一來是為了和祝小姐的婚姻大事，再有就是替馬德旺敲定馬坡那塊地，拿回來地契和文書，馬文才還是想晚幾日再去祝家莊，他想在比文大會上再掙一筆錢，馬德旺只好讓步。

梁山伯(晏紫東 飾)和祝英臺(陳夢希 飾)趕回書院的時候，看到柳夫子帶人正幫馬文才搬東西，就好奇地打聽，馬文才支支吾吾，柳夫子無意中透露里面裝的都是紙皮核桃，馬文才和馬統(tǒng)(王維賢 飾)匆匆離開。

四九(許升華 飾)和銀心(張怡暢 飾)到處找不到梁山伯和祝英臺，兩個人吵了一路，沒想到梁山伯和祝英臺都已經(jīng)安全回來了，銀心一心只想回祝家莊，可是祝英臺心里擔心梁山伯和林有道(蘇茂 飾)談話的內(nèi)容。

梁山伯給林有道拿來祝英臺在山路上發(fā)現(xiàn)的鮮菇，還滔滔不絕講起了和祝英臺一路上的見聞和新鮮事，林有道發(fā)現(xiàn)梁山伯和祝英臺很有默契。

梁山伯覺得身處亂世，男兒就得為國效力，可是林有道卻勸他安心做學問，不要攙和這些亂世的紛爭，因為他太了解梁山伯，知道他宅心仁厚，擔心他還未綻放，就半路夭折了，林有道提醒梁山伯，在明天的比文大會上，要低調(diào)行事，明哲保身，梁山伯滿口答應。

各大書院都派學院員來蕭山書院，他們得知祝英臺代表新生參加比文大會，就欺負祝英臺年少，對他冷言冷語，祝英臺毫不示弱，和他們開始針鋒相對的據(jù)理力爭，梁山伯趕忙過來替祝英臺助威，徹底滅掉了那些學員們的銳氣。

夜里，梁山伯看著熟睡的祝英臺，心里感慨萬分，從第一次看到祝英臺，他就被深深吸引，梁山伯想到祝英臺對馬文才也那么好，還到處找他，心里就酸溜溜的，梁山伯在心里暗暗發(fā)誓，不管以后結果如何，他都會對祝英臺一直好下去。

比文大會準備就緒，蕭山書院張燈結彩，馬德旺坐在馬車上檢閱各個學院的代表隊，并且鼓勵梁山伯要爭取奪得文魁。學子們首先要經(jīng)過仔細的安檢，祝英臺很害怕被發(fā)現(xiàn)是女兒身，一直惴惴不安，她一直走在最后，梁山伯故意在她后面，鼓勵她大膽地接受安檢，他們搜順利第通過了安檢。

比文大會開始，學員們都各就各位，準備就緒，柳夫子和許夫子負責監(jiān)考。