梁山伯(晏紫東 飾)向馬文才(林楓松 飾)聲明，祝英臺(陳夢希 飾)其實(shí)是個女子，而且他們倆已經(jīng)私定終身，馬文才心灰意冷，他假裝不動聲色地答應(yīng)梁山伯，會好好照顧祝英臺，馬文才回想起前前后后發(fā)生的事，心里五味雜陳。

祝英臺來找梁山伯的時候，他已經(jīng)離開了，祝英臺立刻跑出去尋找，對馬文才視而不見，他氣得咬牙切齒。

祝英臺看到四九(許升華 飾)在收拾行李，才知道梁山伯一早就和陶墨匆匆趕往郡守府，四九收拾好東西也隨后跟去，祝英臺責(zé)怪梁山伯不辭而別，連他留下的書信也懶得看。

學(xué)員們都舍不得梁山伯，和他依依惜別，梁山伯拜托師兄弟們轉(zhuǎn)告林有道(蘇茂 飾)，讓他好好照顧自己，祝英臺遠(yuǎn)遠(yuǎn)地看著梁山伯離開，她的眼淚奪眶而出，梁山伯看到祝英臺，心里也是感慨萬分，祝英臺望著梁山伯落寞的背影，忍不住失聲痛哭。

祝英臺讓銀心(張怡暢 飾)收拾行李回祝家莊，她要趕回去幫梁山伯向她爹求親，兩個人離開蕭山書院。

陶墨和梁山伯一行人來到草橋，梁山伯想起和祝英臺在草橋的結(jié)義，心里百感交集，正當(dāng)他遲疑地周山草橋的時候，突然聽到祝英臺喊他，梁山伯以為祝英臺是來送他，沒想到她也離開了蕭山書院。

祝英臺想讓梁山伯走上仕途，那樣一來就可以名正言順地向她父親提親，可是梁山伯對當(dāng)官不感興趣，祝英臺說明自己是祝公遠(yuǎn)(杜旭東 飾)的女兒，梁山伯發(fā)誓，只要是祝英臺，無論她是皇親國戚還是平民百姓，梁山伯都敢去提親。

馬文才精心挑選了一件漂亮的衣服，也趕往祝家莊。

祝英臺和梁山伯又來到他們邂逅的茶樓，祝英臺囑咐他見到郡守不要緊張，正常發(fā)揮就好，還把郡守最討厭的事反復(fù)向梁山伯講明，梁山伯心里很糾結(jié)，不知道此時一別，何時才能見到祝英臺，祝英臺信誓旦旦地表示，他們倆很快就會見面。