芷樺將計就計，表面接受繼祖，搬回周家，其實向飛鴻施用激將法，希望飛鴻能重新振作，可惜不起作用。 娥姨(孔琳 飾)對飛鴻亦無計策，為免麒英起疑，只好暫回廣州，眾徒一籌莫展。繼祖向山本(文江 飾)繼續(xù)施壓，要山本協(xié)助周氏白米在日本打開市場，山本拖延時間，想辦法對付繼祖。

寬與 小云雀(文頌嫻 飾)婚后生活艱苦，二人苦中作樂。一天，小云雀暈倒，寬無法籌得醫(yī)藥費，苦惱不已，卻赫然發(fā)現(xiàn)已有人暗中替他付了醫(yī)藥費，寬感奇怪。寬依約來見幫他的人，這人竟是山本。山本坦言希望寬能投靠自己，還可替寬取回周家的財產(chǎn)，被寬斷然拒絕。二人會面剛巧被七看到，原來一切都是山本的安排，逼寬走上一條不歸路。眾人以為寬背叛師父，終不歡而散。飛鴻得知此事，竟沒有太大反應(yīng)，眾徒激氣。

寬再遇繼祖，遭繼祖再三奚落。寬忍無可忍，答應(yīng)與山本合作。山本為了讓寬證明自己的決定，要他去挑戰(zhàn)飛鴻。寬當眾數(shù)落鴻不配當其師父，眾徒不憤，與寬大打出手，飛鴻見寬出無影腳打傷眾師弟，忍無可忍，與寬較量，飛鴻竟大敗，更被寬廢了一腿。