秦春對(duì)彭登科(鄧超 飾)的攝像機(jī)很感興趣，她告訴賀老七，自己想學(xué)拍電影，想找彭登科教自己使用攝像機(jī)。初到延安，后勤部門發(fā)下棉花，讓新來(lái)的學(xué)生自己織布換軍裝。許大姐和蘇貞(殷桃 飾)談心，說(shuō)起自己和嚴(yán)冬山(王硯輝 飾)的孩子不幸犧牲的往事，蘇貞深受感動(dòng)。受許大姐故事的啟發(fā)，蘇貞想到給彭登科做軍服，但四處找不到棉花。賀老七從彭登科王新語(yǔ)身上榨不出油水，動(dòng)心思嫁禍二人是漢奸，準(zhǔn)備殺了二人向上司邀功。秦春借彭登科教她使用攝影機(jī)的機(jī)會(huì)，用英語(yǔ)詢問(wèn)彭登科，得知他是為了女朋友蘇貞來(lái)延安的。彭登科請(qǐng)秦春救他們倆出去。蘇貞找倪蓓(馬靜 飾)籌集棉花，倪蓓拆掉彭登科送給她的棉褲。賀老七聽說(shuō)秦春與彭登科用英語(yǔ)交流后，找秦春打探消息，被秦春敷衍過(guò)去。但她知道了賀老七準(zhǔn)備對(duì)彭王二人下毒手，不禁大驚。在牢里，王新語(yǔ)精神崩潰，彭登科思念蘇貞，想著逃出去的辦法。秦春假裝生病，賀老七趕著去和長(zhǎng)官吃飯，將秦春獨(dú)自留下。秦春支走陳副官去請(qǐng)醫(yī)生，密見(jiàn)彭登科。她將自己原本是學(xué)生，但被賀老七挾迫作壓寨夫人的身世講給彭登科聽。彭登科告訴秦春，照片上的蘇貞是延安干部，可以給秦春主持公道，證明她是被賀老七所迫，讓秦春想辦法帶自己出逃。