晚上，長沙駐軍二師參謀長劉湘書，身穿便裝秘密的來到湖南站找林怡(周揚 飾)，讓住在湖南站后院的葉夢辛(劉立淇 飾)發(fā)現(xiàn)，葉夢辛在劉湘書點煙的火亮中，認出了劉湘書。劉湘書在湖南站副站長袁耀嗣的帶領下，走進了林怡的房間，葉夢辛跟隨著劉湘書，隱藏在了林怡的門外，并聽到了林怡與劉湘書的對話，正在這時，林怡猛地拉開了房門…… 　　在上海，青幫三幫主的堂屋里，程天候(趙中偉 飾)由于時局的變化和阿福的死與香兒被抓，以及中共方面介入到高副官的事情里，決定在離開上海去香港之前，將高副官有關秘殺名單的供詞交給阿貴，讓阿貴拿著高副官的供詞去保密局換回香兒。 　　阿貴在自己的住所回憶起與香兒的深厚夫妻情義，想到了鄧維天在匕首戳入胸膛的瞬間，都沒有出賣自己，想到了在抗戰(zhàn)時期五名頭戴鋼盔，端著五把明晃晃刺刀的日本兵，將阿貴逼到了一堵倒塌紅磚墻的角落里的最后時刻，是沈劍秋(靳東 飾)打死了五名日本兵，救了阿貴，而沈劍秋的左肋，卻被日本兵的刺刀捅了進去…… 　　血性的阿貴最終將高副官的供詞，交給了鄧維天所在的中共地下黨組織，而單身去了保密局的郊外監(jiān)獄。但阿貴和香兒在保密局監(jiān)獄里得知了行動組長黃少雄(屈剛 飾)的陰謀時，知道活著出去無望，于是香兒和阿貴橫下一條心，香兒猛拉阿貴后腰間的兩顆手雷的保險環(huán)后，仰著頭，嫵媚地望著阿貴…… 　　中共上海地下組織拿到了第2份“密殺名單”。 　　在長沙駐軍醫(yī)院的急診室里，沈劍秋為了打掉保密局在長沙藏匿武器的地點，將葉夢辛所提供的真實情報，透露給一師師長滕世杰，這就是芙蓉路棺材鋪。 　　在長沙的林怡也加快了行動步伐，為了搬掉二師師長候正熊這塊絆腳石，實現(xiàn)將二師隊伍南撤的陰謀，林怡給上海的嚴敬堯(李立群 飾)發(fā)秘電，嚴敬堯接到秘電后，立刻回復，同意立即除掉候正熊……