濟(jì)南城里的女人一時(shí)都逃到了城外，有些女人逃到了普照寺，被云馨接了進(jìn)來，云馨從這些女人口中得知沼田的暴行，決定去鏟除沼田，結(jié)果出門的時(shí)候被李 顯攔住，說等云飛共同商議后再行動(dòng)，沒想到這時(shí)云飛已從 白凝(房鹿 飾)口中得知了消息，趕回來與師父是妹商量。與此同時(shí)， 李云鶴(隋存毅 飾)和馮隊(duì)長(zhǎng)來到了濟(jì)南，李云鶴想利用日 本軍官的假身份混入濼源會(huì)館，不料卻吃了閉門羹。所以只得在濼源會(huì)館門口觀察情況，看是否有防備的破綻，云鶴發(fā)現(xiàn)了送餐的大食盒可以裝下一個(gè)人，便和馮隊(duì) 長(zhǎng)配合混進(jìn)了屋里。不料貼身守衛(wèi)井上反應(yīng)機(jī)敏，發(fā)現(xiàn)了云鶴，并將云鶴打傷，云鶴被同樣來殺沼田的云飛和云馨救了回去。沼田被云鶴打傷，大發(fā)雷霆，為了彌補(bǔ) 過失，五咸找來譚家麟(錢漪 飾)，希望 綠牡丹(章馨心 飾)可以為沼田將軍唱戲。綠牡丹十分害怕，希望李德(武利平 飾)可以幫她，不想這件事正和燕子門的心意，眾人商議共扮戲班子去為沼田唱一 出大戲。

沼田看得 李云馨(李彩樺 飾)扮作的扈三娘流了口水，命令五咸立刻安排自己與扈三娘見面。沼田在后臺(tái)見到了李云馨，十分欣喜。于此同時(shí)云飛和李德埋伏在化妝間里等待時(shí)機(jī)。

李云馨勾引沼田并趁機(jī)從他的身上將槍偷走，沼田頓感不妙，但為時(shí)已晚，他根本不是云馨的對(duì)手，云馨將沼田力斃與峨眉刺下。于此同時(shí)，云飛經(jīng)過數(shù) 番搏斗，殺了井上。李德趁機(jī)拉了電閘，眾人逃離戲樓。五咸對(duì)于未能保護(hù)好將軍而十分內(nèi)疚，日軍在太平洋戰(zhàn)場(chǎng)上也節(jié)節(jié)敗退，五咸派人通知在青島的 桂芳(塔娜花日 飾)除掉李 云龍。