桂芳(塔娜花日 飾)與云龍在青島久日相處，桂芳對云龍的感情已經(jīng)十分深厚，一再推遲殺掉 李云龍(劉峰超 飾)的命令，最后狠下心卻被云龍識破，二人已難以分離，有了夫妻的感覺五咸無奈，只得命令桂芳將云龍帶回山東。

于此同時，云飛已正式加入八路軍， 李顯(六小齡童 飾)心知自己為時不多，便托付云飛，若云龍叛門投敵便廢去他的武功，還有一定要照顧好師妹。另一方面，李顯囑咐女兒 李云馨(李彩樺 飾)，一是要光大燕子門，二是要找個好人家。

與此同時，到如今的地步藤田對五咸的春之燕計劃十分不滿，侮辱了五咸，五咸十分郁悶。桂芳帶云龍回到梅花公館，云龍在等桂芳的時候遇到前來雪恥 的日本武士 高島(涂圣成 飾)。云龍與高島數(shù)番過招，最終高島還是不敵云龍。羞愧的高島在雨中自荊桂芳被五咸叫到櫻花診所，五咸對桂芳闡述多年來在中國的工作，以及最 后的愿望。

五咸托付桂芳，并將春之演計劃的最后步驟交予她，吩咐桂芳一定要讓燕子門繼續(xù)分裂和混亂下去。五咸知道自己要走到盡頭，他知道李顯定回來找他， 便在府邸靜等。李顯為了取回最后一的燕子標(biāo)志，和將其弟子李云龍帶上邪道，獨自來找五咸了斷，二人一番惡斗，五咸敗下陣來，臨死前他獰笑著告訴李顯：你的 徒弟李云龍是實實在在的漢奸，他為我們偷的情報造成了成千上萬中國軍人和老百姓的死亡。李顯十分憤怒，出了如此逆徒，欲廢李云龍，在桂芳的勸說下，李云龍 和李顯大打出手，在此之際，有一絲喘息的五咸抬手一槍擊中李顯，而后又被桂芳在身后一刀直插心臟，云龍將刀拔出，不料正趕上前來的李德(武利平 飾)，李德整看到此幕， 欲除掉云龍，桂芳將云龍拉跑，李德只得抱著李顯痛哭。