趙滄海(印小天 飾)在街頭巧遇正在街上貼標(biāo)語(yǔ)的 羅堅(jiān)(聶遠(yuǎn) 飾)，當(dāng)年在南洋時(shí)，趙滄海就對(duì)羅堅(jiān)的支持北伐反軍閥的行為很贊賞。在羅堅(jiān)遇到危險(xiǎn)時(shí)，趙滄海把羅堅(jiān)引上舞臺(tái)，一個(gè)大變活人，當(dāng)眾掩護(hù)羅堅(jiān)逃走了。

警長(zhǎng)白朝貴得到下屬的報(bào)告，要來(lái)捉拿趙滄海。當(dāng)年趙滄海踢傷了侯督軍，侯督軍因他辦事不力，撤了他的職，白朝貴對(duì)趙滄海一直懷恨在心，趙滄海與羅堅(jiān)的來(lái)往，正好給了他報(bào)復(fù)的口實(shí)。 燕青山(黑子 飾)和 蕭紫霞(韓雯雯 飾)得知警察要抓趙滄海后，趕來(lái)幫助趙滄海逃走。

趙滄海逃走了，白朝貴要抓燕青山與蕭紫霞頂罪。二人也只好逃到 高鳳蘭(孟霞 飾)家去躲避。

沒(méi)了班主，神奇小子班群龍無(wú)首， 何自雄順?biāo)浦郏f(shuō)服了柳三和眾孩子，神奇小子班在柳三的率領(lǐng)下加入了長(zhǎng)樂(lè)班。

因?yàn)檠嗲嗌揭捕懔似饋?lái)，大花鞋想趁此機(jī)會(huì)擔(dān)起班主之任，沒(méi)想眾人不聽(tīng)他的，只聽(tīng) 許天祿(王繪春 飾)的。要不就散伙回家。大花鞋惱怒喝酒，酒后說(shuō)露了嘴，把燕青山的去處說(shuō)給了 鬼難拿(張?bào)?/a> 飾)。白朝貴率人撲向高鳳蘭家。將燕青山和蕭紫霞抓獲。何自雄點(diǎn)示白朝貴，不如把蕭紫霞送給黃師長(zhǎng)。白朝貴與何自雄一唱一合，以燕青山為籌碼，要挾蕭紫霞同意嫁黃師長(zhǎng)。

趙滄海則逃到了日本，開(kāi)始了他又一次在國(guó)外的闖蕩生活。

華夏班在許天祿的帶領(lǐng)下艱難維持。跑碼頭，跑車站。高鳳蘭在探監(jiān)時(shí)說(shuō)給燕青山和蕭紫霞聽(tīng)。燕青山對(duì)此非常著急。