龍飛(連奕名 飾)一舉端掉了為害多年的赤楊谷土匪，私自抽取一層的利益獎(jiǎng)勵(lì)全軍，韓少帥得知此事，沒有追究龍飛的責(zé)任，自韓馬團(tuán)建立以來，有一個(gè)不成文的規(guī)定，凡是完成任務(wù)的長官都可以私自抽取一層的財(cái)物。

馬瑛嫀(管樂 飾)邀龍飛到桃園散步，桃園鳥香花香風(fēng)光無限好，卻掩蓋不了馬瑛嫀失落的心，馬瑛嫀已經(jīng)決定放棄追求龍飛，拿出一支手鐲送給龍飛，叮囑龍飛日后遇到心儀的姑娘，就贈(zèng)送手鐲。

離去之時(shí)，馬瑛嫀主動(dòng)親吻龍飛，龍飛在她的心中已經(jīng)揮之不去，如同一道深深的烙印，永遠(yuǎn)印在她的心中。

景蔭桂成功算計(jì)侯鎮(zhèn)長，侯鎮(zhèn)長因到妓院嫖妓染上了性病，他的不光彩行為給政府帶來負(fù)面影響，李縣長失望之余，欲將鎮(zhèn)長職位轉(zhuǎn)給馬鳳岳(斯琴高娃 飾)，馬鳳岳借口年老體邁，謝絕了李縣長的好意。

李縣長在馬鳳岳的推薦下，將鎮(zhèn)長公章轉(zhuǎn)給景蔭桂，景蔭桂收下公章隨馬鳳岳乘坐馬車回家，路上意氣風(fēng)發(fā)與馬鳳岳有說有笑。

韓德功(黑子 飾)帶兵進(jìn)入微山，欲剿滅微山一帶的紅軍，卻被事先埋伏的紅軍擒獲。

韓少帥獲悉之后委托龍飛到紅軍領(lǐng)地救回韓德功。

龍飛回到紅軍根據(jù)地，向張布爾表示，他會(huì)力保韓德功以及整個(gè)黑馬團(tuán)，張布爾對(duì)國軍充滿敵意，反對(duì)龍飛保護(hù)韓德功。

紅軍領(lǐng)導(dǎo)審問韓德功，韓德功發(fā)現(xiàn)其中一個(gè)審訊員是馬瑛嫀。國難當(dāng)頭，黑馬團(tuán)理應(yīng)上前線殺日軍，卻聽從韓少帥的命令回后方清剿紅軍，馬瑛嫀一臉悲憤指責(zé)韓德功不明國家大義。

紅軍領(lǐng)導(dǎo)已從馬瑛嫀嘴中了解黑馬團(tuán)的戰(zhàn)績(jī)，黑馬團(tuán)曾經(jīng)消滅了日軍最著名的騎兵部隊(duì)，紅軍領(lǐng)導(dǎo)不但釋放了韓德功，也釋放了所有黑馬團(tuán)的士兵。

韓德功返回韓少帥身邊復(fù)命，韓少帥數(shù)落了韓德功一頓，叮囑韓德功與龍飛保持距離，不能透露之前去微山剿滅紅軍的機(jī)秘，畢竟龍飛曾是紅軍戰(zhàn)士，韓少帥一直對(duì)龍飛充滿戒備。不希望韓德功事事都向龍飛透露。

張磊非常贊成韓少帥的觀點(diǎn)，回營路上與韓德功談起龍飛，認(rèn)為龍飛極有可能是身在曹營心在漢。

韓德功拜訪景蔭桂，馬瑛嫀已經(jīng)加入紅軍成為赤色份子，景蔭桂佯裝非常關(guān)心馬瑛嫀，猜其可能是受到蠱惑才加入紅軍。