龍飛(連奕名 飾)打聽起萬盛樓老板 馬鳳岳(斯琴高娃 飾)的情況:馬鳳岳是個多年守寡的女強人，景蔭桂是她收養(yǎng)的兒子，馬瑛臻是她的長女。馬鳳岳希望兩個人成親……

是夜，景蔭桂用重金賄賂警察局局長孟宜，并舉報一品香里的大廚(龍飛)是紅軍。張布爾、溫儷菡等數(shù)十名紅軍士兵在韓家軍的帶領(lǐng)下在一品香住一晚。

龍飛預(yù)感接近紅軍也許能知道自己是誰，他借送飯名義來到后院，溫儷菡看到龍飛后極力暗示卻得不到回應(yīng)。

第二天韓家軍帶領(lǐng)的俘虜再次上路。在臨時牢房里，龍飛前來營救，他們殺了好幾個韓家軍匪徒，紅軍戰(zhàn)士得到解救。