小野(朱瑞祥 飾)帶著日軍小分隊突襲百草書店。黃老板正和兩個地下黨員議事，突然電話鈴響。原來陳水清去找小野時被告知他去百草書店抓地下黨了。陳水清來不及通知黃老板，為避嫌他特意用白二狗(唐寧 飾)辦公室的電話通知黃老板。就在黃老板準(zhǔn)備起身接電話時，望風(fēng)的伙計急忙通知他小野帶人殺過來了。黃老板為保住組織機密，他先獨自抵抗，另兩個地下黨趕緊燒毀重要文件，最后來不及燒毀的他們就吞進肚子。就在他們爭分奪秒地銷毀文件和情報時，小野的日軍已經(jīng)攻了進來，他們抓住了黃老板，擊斃了其他兩個地下黨。就在小野帶人搜查書店時，聽到了電話鈴聲。小野拿起聽筒卻一句話也沒說。電話里的異常讓陳水清意識到書店出了問題，他也沒有說話并馬上掛斷電話。小野疑竇頓生。而躲在不遠(yuǎn)處的趙震天(王新軍 飾)和馬飛燕(寧靜 飾)只能眼睜睜地看著黃老板被抓。

日軍將擊斃的兩名地下黨帶回去，殘忍地剖開他們的肚子，找到一份帶血的文件。日軍從文件里得知有一名地下黨潛伏在日軍隊伍里。宮本帶著小野和陳水清到牢房里刑訊逼供黃老板，讓他供出誰是臥底，黃老板寧死不屈。為了掩護陳水清，他故意痛罵陳水清漢奸走狗，表現(xiàn)尤其憤慨。最后黃老板咬舌自荊陳水清眼看同志命喪眼前卻無能為力，他非常痛心，可臉上卻絲毫不敢顯露半分。

小野查到當(dāng)時打到百草書店的電話是從白二狗辦公室打出去的。他們把白二狗一通酷刑逼供，白二狗極力為自己辯解，小野看他確實不像說謊，只得作罷放了他。

趙震天跟馬飛燕分手后獨自回到趙家莊，他沉思自己有心殺敵卻手無寸鐵。他想用地雷消滅日軍，但苦于沒有地雷。于是他想到到八路軍兵工廠去學(xué)地雷制作技術(shù)。誰知周團長聽說他要來如避瘟神，既不愿見他更不愿讓他到兵工廠學(xué)習(xí)。趙震天不死心，等兵工廠沒人時，他偷偷溜進去，自作主張地將制作炸藥的材料隨意配比。結(jié)果卻發(fā)生爆炸，差點毀了兵工廠。周團長火冒三丈，更加不愿意讓他做炸藥。

趙震天回去后仍然不死心，他苦思冥想后決定去平谷縣城的日軍軍火庫。他的幾個生死兄弟跑得快、憨子(李沖 飾)、鐵匠(尹澤強 飾)幾人覺得他的想法太瘋狂，本不愿跟他同往，可迫于他的怒目而視不得不違心地答應(yīng)跟他一起。