齊大勝(劉東健 飾)的縣大隊幾乎全軍覆沒，多虧趙震天(王新軍 飾)及時帶人增援，縣大隊僅存的一點實力才得以保存。周團長和政委商量，不能讓縣大隊這股抗日隊伍就此消亡，可目前沒有合適人選接任。政委推薦趙震天，可周團長卻覺得他除了會捅婁子幾乎沒什么長處。于是政委建議不如委任他為代理隊長，一來考驗考驗他，二來找到合適人員后再取代他。為穩(wěn)妥起見，政委還建議派蘇彤去他那里當書記，監(jiān)督他鉗制他。周團長覺得這樣安排萬無一失，就讓兵工廠的廠長雷文俊(王昊 飾)去向趙震天宣布委任令。

趙震天在雷文俊宣讀委任令時得意嘚瑟極了。要知道他可一直不受八路軍待見，現(xiàn)在肯接受他真讓他揚眉吐氣的同時還受寵若驚。雷文俊宣讀完委任令后，趙震天就纏著他，讓他教自己怎么制作地雷。雷文俊嚴肅地告訴他，做地雷可不是說會就會的，他建議趙震天到兵工廠系統(tǒng)學習。馬飛燕(寧靜 飾)一聽火爆脾氣就上來了，她覺得雷文俊是故意推脫。她氣憤地罵雷文俊，雷文俊不解地問她是何人。馬飛燕理直氣壯地說自己是趙震天老婆。趙震天趕緊澄清自己與她的關系，兩人為此大打出手。馬飛燕氣憤地獨自離開了。

馬飛燕對趙震天的態(tài)度忿忿不平，她一個人走在山路上時，不小心崴了腳，還不幸遇到一隊巡邏的日軍。就在她被日軍包圍時，正好遇到劉運果(韓張 飾)帶著半斤和八兩(劉小震 飾)等人。他們正準備去尋找麻四報仇。劉運果當即救下了馬飛燕。他告訴馬飛燕，趙震天曾想拉攏他加入縣大隊，被他拒絕了。因為他想重振鴻運行。他希望馬飛燕能加入到他們隊伍里。馬飛燕覺得反正都是打鬼子，在哪里打都一樣，于是便答應下來。

蘇彤因為哥哥蘇小山的死一直怨恨趙震天。她在趙震天的縣大隊里整日對他虎視眈眈，就想抓到他的錯處。這天，嘎子突然跑來要告訴趙震天一個消息。趙震天看了一眼蘇彤后，悄悄把嘎子拉到外面。嘎子告訴他，自己無意間發(fā)現(xiàn)日軍用卡車拉了大量的地雷，現(xiàn)在就堆放在城外的一個廢棄工廠院子里。他怕那些地雷是用來對付趙震天他們的，所以才趕緊過來通風報信。趙震天覺得這是個難得的機會，既然學不會制作地雷，不如干脆直接搶現(xiàn)成的地雷。

胡三受陳水清的指派，向周團長和政委報告日軍將大量的高爆地雷堆放在城外倉庫的事。周團長和政委對胡三的話將信將疑，他們猜測陳水清會不會就是他們安插在日軍內部的代號老鷹的地下黨。但不管如何，他們決定小心行事探一究竟。于是雷文俊帶著一隊八路軍埋伏在日軍倉庫附近。果然看到宮本和麻四等人帶著一些日軍進入倉庫，就在倉庫門打開的瞬間，他們的確看到院子里堆放了很多蒙著布簾的東西。于是他們決定動手。

就在他們打死門口看守沖到院子里后，突然發(fā)現(xiàn)倉庫大門被關閉，一群荷槍實彈的日軍拿槍瞄準了他們。雷文俊突然明白中了埋伏，但為時已晚。日軍如甕中捉弊一般瘋狂掃射無處躲避的八路軍，八路軍片刻功夫就嚴重損兵折將。雷文俊也負了重傷，他躲在一個障礙物后叫苦不迭，看來這次是必死無疑。他準備隨時沖出去與日軍決一死戰(zhàn)。

此時一心想找麻四報仇的劉運果等人追蹤著麻四的行蹤也趕到這里。他們聽到了倉庫里激戰(zhàn)的槍聲。