胭脂來到萬志超(李夢(mèng)男 飾)曾經(jīng)交待給她的逃生點(diǎn)等待周宇浩(陸毅 飾)和曼娜的到來，可周宇浩通過煙花傳遞給胭脂一句話，讓她先走，自己會(huì)去找她。胭脂無奈，坐船離開了上海。在教堂，曼娜和蔣書憶(侯京健 飾)被仙道楓綁在十字架上作為誘餌等待周宇浩的到來。周宇浩用煙霧彈制造混亂后消滅了所有特工，并且在與仙道楓的單挑中將他擊倒。他想救出曼娜時(shí)卻發(fā)現(xiàn)曼娜身上已經(jīng)綁滿了炸彈，垂死的仙道楓按下了炸彈的遙控器。在劇烈的爆炸過后，似乎沒有人可以生還。胭脂來到了新四軍的司令部，在短時(shí)間內(nèi)將自己記下的大量特高課特工名單寫了出來，共產(chǎn)黨和軍統(tǒng)方面利用這一名單徹底粉碎了“天籟計(jì)劃”。周宇浩在爆炸過后下落不明，胭脂堅(jiān)信他沒有死，癡癡等待。時(shí)過境遷，轉(zhuǎn)眼抗戰(zhàn)勝利、解放戰(zhàn)爭(zhēng)勝利，如今已是1950年，胭脂已經(jīng)成長(zhǎng)為了共產(chǎn)黨中一名高級(jí)干部。一天她在街上遇見一個(gè)小男孩說她是他們小學(xué)的嚴(yán)老師(孫麗麗 飾)畫里的人，胭脂連忙趕到學(xué)校，從校長(zhǎng)處得知這名嚴(yán)老師以前被炸彈炸傷后失憶，在他們學(xué)校謀了個(gè)差事，學(xué)會(huì)了畫畫后整天畫的都是胭脂的畫像。這名嚴(yán)老師其實(shí)就是周宇浩，他與胭脂終于重逢了……