武忠義(王挺 飾)派出三湖帶領劉二麻子(丁嘉旭 飾)等人組成一小隊佯攻小泉(朱瑞祥 飾)，自己帶著大波人來襲擊日軍司令部。劉二麻子認為小泉一直躲在屋里不出來，他們在外面攻擊相當于浪費子彈，三湖讓他別著急，引蛇出洞后就可以打了。武忠義等人發(fā)現(xiàn)日軍司令部的每個房間都沒有人，這才意識到日軍司令部唱了一曲空城計，得知司令部有卡車后，他立即載著戰(zhàn)士們前去支援三湖。

三湖發(fā)現(xiàn)對方的火力越來越猛，他勸劉二麻子先撤，劉二麻子表示自己不是扔下兄弟在戰(zhàn)場的貪生怕死之人，他們決定挺到武忠義過來。得知外面火力很猛，里面的小泉派軍出去打算雙面夾擊八路軍，卻不知三湖早有準備，對著門口的戰(zhàn)士進行機槍掃射，將其殲滅。此時前田(阮巡 飾)帶著第二波援軍趕來，木村呂(李超 飾)發(fā)現(xiàn)與他們交手的八路軍實力很弱，大部隊應該還在日軍司令部，更加證明八路軍的目標不是小泉而是木村呂本人。

木村呂派人進行沖鋒，三湖趕緊帶隊按路線撤退，待日軍踩過雷區(qū)繼續(xù)攻擊時，三湖等人只好硬著頭皮與他們對打。英勇的劉二麻子依舊在最前線對抗日軍，但被日軍的手雷所傷，倒在了戰(zhàn)地。此時開著卡車趕來的武忠義等人對著殘留的日軍一陣掃射，并帶走了三湖帶領的小隊。劉二麻子知道自己挺不了多久，他問武忠義是否成功解決那名日軍指揮官，武忠義只好謊稱自己親手殺了對方讓劉二麻子心中有些慰藉，聽到這句話劉二麻子安心地離開了人世。回去后武忠義對著劉二麻子的墓碑發(fā)誓，自己絕對會親手殺掉木村呂。

賭錢失敗的柳如九(郭常輝 飾)進入一家小酒館蹭吃蹭喝，喝醉的他大聲抱怨武忠義這個八路軍隊長哪里比自己好，結果被酒館里的漢奸報告給日軍，柳如九被日軍抓走。前田向柳如九詢問他與武忠義的關系，以及武忠義在哪里，柳如九知道自己不能替日軍辦事出賣八路軍。想到鐵鞭(郭柏松 飾)與陳祖壽(李大光 飾)的關系不好，柳如九拿此下手，把陳祖壽與八路軍有聯(lián)系的事告訴前田，前田大為震驚，實際上柳如九根本不知道陳祖壽與八路軍的關系，只是想陷害陳祖壽。

武忠義和李青韭(張宛庭 飾)再次扮演夫妻來到周鎮(zhèn)，兩人到日軍司令部門口轉了一圈，恰好看到一輛車離開，兩人便跟了上去，結果發(fā)現(xiàn)陳祖壽被日軍逮捕。顧仙(張一鸞 飾)看見丈夫被捕后，只能到寨子求助鐵鞭，希望鐵鞭能把陳祖壽救出來。