呂修文(史光輝 飾)從陳家出來(lái)后，按照武忠義(王挺 飾)的指示，把日軍便衣引到趙家村的一處民宅。日軍便衣回去通知前田(阮巡 飾)。前田不知是計(jì)，帶人追來(lái)，中了武忠義的埋伏。日軍傷亡慘重，但前田卻僥幸逃脫。

八路軍在新根據(jù)地經(jīng)過(guò)三個(gè)月的休養(yǎng)生息，重新壯大起來(lái)。高國(guó)光(趙恒煊 飾)召開(kāi)會(huì)議，讓?xiě)?zhàn)士們進(jìn)入戰(zhàn)備狀態(tài)，準(zhǔn)備跟前來(lái)掃蕩的日軍進(jìn)行正面對(duì)決。

武忠義讓鐵鞭(郭柏松 飾)、鐵蓮花(許瑤璇 飾)、小四川(蘇茂洋 飾)把陳祖壽(李大光 飾)夫婦和偽裝成死人的宮城少將(楊清文 飾)送到新根據(jù)地。鐵鞭見(jiàn)陳祖壽為了救呂修文，竟然舍得放棄榮華富貴的生活和偽軍保安團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)的官職，對(duì)他心生敬佩，不再看不起他。鐵蓮花也因顧仙(張一鸞 飾)協(xié)助陳祖壽幫助武工隊(duì)，對(duì)她心生敬意，主動(dòng)為過(guò)去的事向她道歉。

陳祖壽擔(dān)心自己去根據(jù)地后孤家寡人不被八路軍重視，心里很不踏實(shí)。為了解決這一問(wèn)題，他在去往根據(jù)地的路上，主動(dòng)提出要繞路去附近的偽軍據(jù)點(diǎn)，勸說(shuō)那里的老部下跟他一起投靠八路軍。鐵鞭認(rèn)為這樣做很危險(xiǎn)，不讓他去。小四川卻覺(jué)得能多拉些人抗日是好事，同意讓他去。陳祖壽受到小四川的鼓勵(lì)，不顧鐵鞭的勸阻，獨(dú)自趕往偽軍據(jù)點(diǎn)。顧仙要陪陳祖壽一起去，被鐵蓮花攔祝鐵鞭擔(dān)心陳祖壽有危險(xiǎn)，讓鐵蓮花回去通知武忠義。

陳祖壽來(lái)到偽軍據(jù)點(diǎn)，被早已潛伏在那里的日軍便衣發(fā)現(xiàn)。

呂修文想通了他跟武忠義之間的過(guò)節(jié)只是面子問(wèn)題，并不是什么深仇大恨，于是就向武忠義敞開(kāi)心扉，承認(rèn)自己不如他。但武忠義卻覺(jué)得呂修文在很多方面都比他強(qiáng)，是他比不上呂修文。呂修文聽(tīng)了武忠義的話，深受感動(dòng)，終于知道孫梅為什么愛(ài)武忠義，不愛(ài)他。

鐵蓮花趕回八路軍據(jù)點(diǎn)，把陳祖壽獨(dú)自去偽軍據(jù)點(diǎn)勸降的事告訴武忠義。武忠義知道陳祖壽有危險(xiǎn)，帶人前去營(yíng)救。

陳祖壽站在列隊(duì)齊整的保安團(tuán)面前，慷慨激昂地勸說(shuō)舊部下棄暗投明投靠八路軍，一部分偽軍積極響應(yīng)他的號(hào)召，但更多偽軍沉默不語(yǔ)。就在這時(shí)，前田帶著日軍趕來(lái)，殺死了陳祖壽和保安團(tuán)的所有偽軍。武忠義帶人趕到偽軍據(jù)點(diǎn)，發(fā)現(xiàn)陳祖壽已經(jīng)犧牲，很是難過(guò)。

鐵鞭和小四川奉命把宮城少將和顧仙送到根據(jù)地后，要重新趕回?cái)痴紖^(qū)。高國(guó)光讓他們通知武忠義，大部隊(duì)即將跟前來(lái)掃蕩的日軍展開(kāi)正面對(duì)決，武工隊(duì)的任務(wù)是守住根據(jù)地側(cè)面的戰(zhàn)略要地虎砍橋，阻止日軍通過(guò)此地進(jìn)行增援或撤退。

顧仙脫下以前的華麗衣服，改穿樸素的粗布衣服，成為根據(jù)地的一位普通勞動(dòng)?jì)D女。鐵鞭來(lái)跟她辭行，看到她一身農(nóng)婦裝扮，很感意外。顧仙讓鐵鞭對(duì)她放尊重點(diǎn)兒。鐵鞭說(shuō)他敬重陳祖壽是條漢子，已經(jīng)把她當(dāng)成兄弟媳婦，不會(huì)再有非分之想。