夜幕降臨的林子里，“死而復生”的真田虎集結一批老兵組成敢死隊，準備緝拿路南邊(張桐 飾)等反抗分子。路南邊讓大家?guī)兔Π烟倬幚K索從懸崖上放下去，和呂步(潘泰名 飾)、聶英(劉碩 飾)趁著夜色從懸崖下山，并點火設陷阱吸引真田虎部隊的注意，用調虎離山之計，偷襲日軍陣地。路南邊等人用從陣地上偷來的重火力對抗日軍，日軍傷亡慘重。

另一邊，李修文(宋佳倫 飾)帶領其余秋草、趙月等人選擇在日軍力量薄弱的方向突圍下山。星野翔孤身一人追擊路南邊、聶英和呂步，以一對三，真田虎、武藏七殺、翼若丸帶隊前來增援。天亮后，路南邊等人才感到李修文的隊伍和他們匯合。經過前夜的激戰(zhàn)，路南邊等人從日軍方面繳獲大量槍械物資，熱熱鬧鬧地分配給大家。秋草認為自己沒有幫上路南邊的忙而暗自難過。

李修文獨自來到無人處下河洗澡，回想起當初拋下黃狗的情景。秋草想趁著李修文洗澡時偷走復制的密碼本，結果忙亂中將正本偷走。呂步跟路南邊暗示要對李修文有所防備。李修文避開路南邊悄悄跟花嫂、蓋天炮(郭豐周 飾)、水生等人開會，用八路軍有獎金來吸引大家跟他去開平。

于是隊伍兵分兩路，分別跟著李修文和路南邊走。李修文走后，秋草告訴呂步等人李修文復制了密碼本，眾人紛紛懷疑李修文的目的不純，只有路南邊仍然堅持幫他說話。翼若丸帶領隊伍在山路設下關卡和密集火力，封鎖山口，攔截反抗分子。