潘老太太的去世對(duì)潘贊化(胡軍 飾)打擊很大，而潘太太則在思量著做小買賣的事情。潘贊化根本毫無(wú)心思去經(jīng)營(yíng)事業(yè)，潘太太剛想規(guī)勸他幾句，潘贊化就不耐煩起來(lái)，他想起玉良的種種好處，心中對(duì)潘太太更加不滿。晚上，潘贊化把潘太太叫到了書(shū)房，他斟酌許久，終于告訴潘太太他決定要去法國(guó)一趟。

潘太太明白潘贊化還是念念不忘玉良，她傷心的痛哭起來(lái)，但是潘贊化心意已決。潘太太明白她再也挽留不住潘贊化了，于是下定決心離開(kāi)潘贊化，自己帶著孩子獨(dú)立生活。終于到了臨行的時(shí)候了，潘贊化看著和自己相濡以沫多年的潘太太，心中倍感不忍，他答應(yīng)潘太太自己一定會(huì)回來(lái)，潘太太也表示自己會(huì)一直等著潘贊化。

奧米勸玉良搬過(guò)來(lái)和自己一起住，而田守信(劉燁 飾)則幫玉良修好了畫(huà)架，并親手把畫(huà)筆遞到了玉良的手里，奧米看著兩個(gè)人心心相印的樣子，略感失落，在言語(yǔ)間流露出對(duì)兩個(gè)人親密的樣子的不滿，敏感的玉良聽(tīng)出了奧米心中的不快，她問(wèn)奧米原因，奧米推說(shuō)是家里的事情，玉良明白每個(gè)人都有自己的心事，于是就沒(méi)有再追問(wèn)。

笑恩和玉良說(shuō)起了自己的往事，她的經(jīng)歷和小蘭驚人的相似，玉良忍不住將兩個(gè)人作了比較，并問(wèn)及笑恩的感受，笑恩不能理解玉良的關(guān)心，而是按法國(guó)人的習(xí)慣認(rèn)為是在玉良打聽(tīng)別人的隱私，玉是很不客氣地告訴玉良她很沒(méi)有禮貌。玉良只好離開(kāi)了花店。玉良一直思量著笑恩的話，她到花店向笑恩為自己的失禮而道歉，并再次邀請(qǐng)笑恩做她的模特，笑恩卻總說(shuō)總會(huì)有時(shí)間的。

田守信看了玉良的畫(huà)，認(rèn)為她又有了很大的進(jìn)步，玉良坦言這是因?yàn)樵诎屠枭倭俗屗中牡氖虑椋瑫r(shí)她又為自己因?yàn)楫?huà)畫(huà)而舍棄的東西惋惜，田守信勸玉良要堅(jiān)強(qiáng)起來(lái)。玉良再次來(lái)到了花店，可面對(duì)她的卻是緊鎖的大門，笑恩已經(jīng)去了意大利，玉良為自己朋友的再次不辭而別而傷心。

玉良去找田守信，田守信正在為自己老師對(duì)顧客的卑躬屈膝而大發(fā)雷霆，他生氣的指責(zé)老師心里想的只有金錢，玉良勸田守信不要把事情看得太認(rèn)真，不要太苛求別人，并告訴田守信，人只要能活著就無(wú)比美好。房東到玉良家里來(lái)收房租，無(wú)意中看到了玉良的畫(huà)，非常喜歡，決定挑幾幅送給自己的朋友，并答應(yīng)用房租來(lái)補(bǔ)償買畫(huà)的費(fèi)用，玉良沒(méi)想到自己的畫(huà)竟然會(huì)有人喜歡，她非常高興。

田守信終于向自己的老師傾訴了自己對(duì)他的不滿，老師沒(méi)有生氣但是卻告訴田守信不要封閉在自己的圈子里。奧米度假回來(lái)了，在她和玉良的交談中，奧米直言不諱的告訴玉良她已經(jīng)喜歡上了田守信，但是她同時(shí)也明白的表示田守信和她是不可能的，她要的愛(ài)情田守信永遠(yuǎn)給不了她。