玉良在立春園里很快就成了紅官人，捧她場的大爺有很多，她已經(jīng)學(xué)會(huì)了胭脂場里的嬉笑怒罵，和各位大爺已經(jīng)可以在一起說笑打鬧了，但隨之她的脾氣也變大了，只有在洪媽的面前，玉良才恢復(fù)到自己從前的樣子。潘太太要陪姐姐坐月子，潘贊化(胡軍 飾)又要過一段孤獨(dú)的日子，他總是在不經(jīng)意間想起玉良的身影，為了排遣對她的思念，潘贊化總是坐在她曾經(jīng)住過的屋子里靜靜的喝茶。

一位叫唐文俊的公子看上了玉良，他特意送給了玉良一匹馬，還教她騎馬陪她談天，又叫來了蕪湖最好的裁縫幫玉良做衣服。立春園里的姑娘對玉良都有點(diǎn)嫉妒，玉良也暗暗的在和別人比較，為了能夠住到一間更大的屋子，玉良讓唐文俊多帶些朋友來，沒想到唐文俊竟說要娶她，玉良的心里只有潘贊化，所以她一口回絕了唐文俊。

唐文俊以為玉良是因?yàn)闊o法離開歡場里的生活才不愿嫁給他，所以唐文俊一怒之下賭氣不理玉良了，玉良在立春園的日子漸漸變得難熬起來，她心里深深思念著當(dāng)初和潘贊化在一起的日子。唐文俊終于忍不住相思苦，半夜一個(gè)人偷偷的跑到立春園，對著月亮向玉良起誓，說以后玉良的事情都是他的事情。

唐文俊一直和玉良在一起廝混的事情終于被海關(guān)的人知道了，馬關(guān)長怕唐文俊壞了潘贊化的好事，于是借著宴請暗示唐文俊要離玉良遠(yuǎn)一點(diǎn)。玉良晚上陪客人吃完飯，一肚子氣的回到房間，正在數(shù)落身邊的丫環(huán)，這時(shí)小蘭約玉良到房間里來喝茶。但是當(dāng)兩個(gè)人坐在一起的時(shí)候，卻都發(fā)現(xiàn)以前的感覺再也回不來了，小蘭覺得眼前的玉良已經(jīng)和以前的三寶大不相同了，以前三寶最討厭的就是賣笑的生活，可是現(xiàn)在她卻告訴小蘭她覺得自己生活得很好。

小蘭驚訝的望著玉良，她不明白從潘贊化那里回來，玉良的思想怎么會(huì)全變了。本來還想和玉良談?wù)勑牡男√m只好無奈的對玉良說，只要她開心就好。馬關(guān)長看潘贊化遲遲不去立春園找玉良，為了拉攏潘贊化，馬關(guān)長借著宴請煙商，想把潘贊化約到立春園做個(gè)順?biāo)饲椋墒桥速澔瘏s不想看到玉良現(xiàn)在的樣子，他婉言謝絕了馬關(guān)長的好意。

玉良在唐文俊的幫助下終于搬到了一間更大的房子里，但是這些都不能讓她忘記潘贊化，她的抽屜里還是放著潘贊化送給他的那本畫冊。玉良終于忍不住對潘贊化的想念，自作主張來到潘贊化的家里。但是潘贊化對玉良的來訪卻全無興奮之意，他一直對玉良說著客套話，還說要祝賀玉良和唐文俊在一起，并祝他們早日結(jié)成連理。玉良沒想到自己苦苦的思念竟落得這樣的下場，她心中有苦說不出，看到潘贊化冷冰冰的樣子，玉良只好無奈的離開了潘贊化的家。