看到令捷如此傷心，不停地否定自己，碧玉鼓勵令捷，想讓他重拾信心，令捷求碧玉不管在任何時候都不要離開自己，并趁機向碧玉求婚，碧玉深知自己心中喜歡的人是延枚，但卻怕拒絕令捷，讓他傷心。王靜(郭子千 飾)因為若下苦惱不已，碧玉勸她珍惜。碧玉告訴王靜令捷向自己求婚了，王靜知道碧玉對延枚的感情，勸誡碧玉不要沖動，以免以后會后悔，碧玉說也許延枚真的只是生命中的過客罷了。戰(zhàn)火蔓延，桑落想要將影廠遷到香港發(fā)展，梅燕告訴他，屠蘇在收拾行李，準備去當兵，桑落震驚。屠蘇堅持要走，桑落知道沒有辦法勸服他留下，只好讓他多多保重，永遠不要斷了和家人的聯絡，兩人悲痛道別。若下準備到香港與桑落匯合，王庭恩提出如有需要，自己可以幫忙，若下提到王靜，王庭恩表示自己可以代他與王靜道別。