舊日情人重見已物是人非桑落夫婦逃離顧延枚(張翰 飾)被抓

久保帶人荷槍實彈到了顧延枚的家，張口就稱要請梅燕參演他們拍攝的第一部電影的女主角。在里屋偷聽的雷邦(任東霖 飾)在悄悄與顧桑落(姚卓君 飾)和梅燕通氣后，出來告訴久保，梅燕已經(jīng)去了新加坡。久保帶人搜遍家里沒找到人，只好帶人離開。

顧延枚知道久保不會善罷甘休，便主動找到西山，答應為日軍拍攝電影，但他需要花時間準備，并重開影院，以保證拍出的電影會有觀眾。西山答應天下重開影院，并給他們四周的準備時間。顧延枚出了日軍進駐的帆船灣酒店，卻意外看到了來見久保的瞿夢(宋軼 飾)。瞿夢此時的身份是櫻子小姐，瞿夢雖然也看到了顧延枚，但她卻不露聲色。

晚上，顧延枚在影院里做試映準備時，瞿夢到了影院。兩人相見，話卻無從說起。瞿夢并沒有向他表明自己的真實身份。但當她聽顧延枚說他與妻子女兒走散了之后，主動提出要幫他打聽碧玉母女的下落，但她請顧延枚為他們認識的事情保密。

梅燕女扮男裝試圖離開香港，卻被久保的人抓住。久保將梅燕送回顧家，并告訴顧桑落，讓梅燕次日下午上門去見西山。

瞿夢到影院找到了為梅燕的事而煩惱的顧延枚，讓顧延枚第二天陪梅燕去見西山，答應他提出的一切條件。見面之后，自己會幫助他們逃走。瞿夢臨走前，將多年珍藏的哨子還給顧延枚，希望這個一直給自己帶來好運氣的哨子能幫顧家逃過一劫

顧延枚陪梅燕到帆船灣大酒店見西山，西山開心不已，一直以梅燕知己的身份自居。梅燕按事先的計劃，答應當新片的女主角，顧延枚也表示電影可以提前開拍。顧家態(tài)度突變，讓西山心中起疑。他表面上熱情有加，背下卻命令久保盯住顧家人。

半夜，顧桑落帶著梅燕躲開久保的監(jiān)視，坐上了離開的車。久保為此被西山的鞭打，而瞿夢也因此受到了西山的質(zhì)疑。他們的談話被躲在門外的瞿夢聽到，瞿夢向久保打聽顧家兄弟的下落，被告知顧延枚已經(jīng)被抓到了集中營。顧延枚在集中營被打暈，醒來后發(fā)現(xiàn)，天下電影公司里所有的人都被抓到了集中營中。但當他知道大哥大嫂平安離開后，舒了一口氣。

碧玉父親動用關系，花重金買到了去美國的船票，但碧玉堅持要等顧延枚。孔令捷(劉長德 飾)還是一如既往地對她和雯雯精心照顧。然而，新加坡的局勢也漸漸地變得惡劣起來。