作為兩人的證婚人虬髯對紅拂(舒淇 飾)產生了特別的情素。山大王程咬金為了躲避大將軍宇文化及兒子宇文成都地追捕，闖入靈石鎮(zhèn)客棧，攪亂了正在舉行的婚禮。

宇文成都被虬髯殺死。未免累及無辜村民，三人離開靈石鎮(zhèn)。關在地牢中的楊玄感(賈乃亮 飾)寧愿做一個毫良知的戰(zhàn)奴也不愿在做楊素(鄭則仕 飾)的兒子。楊素痛下決心請陰世師(張春仲 飾)將楊玄感練成戰(zhàn)奴。