趙金貴(楊梓鐸 飾)采納馮景仲建議，下令埋鍋造飯，待保安隊員吃飽后再一舉攻克霍山城。保安隊放松警惕，八路軍則繼續(xù)等待趙家圩子的信號。

劉副團長發(fā)現(xiàn)了遠處趙家圩子的熊熊火光，他率領(lǐng)部隊進入伏擊地點。劉副團長見快馬加鞭來報信的賀老八，深知敵人已中計，故意下令放過賀老八。

趙金貴正要發(fā)動進攻，賀老八來到，說趙家寨遭到八路軍襲擊，危在旦夕，要趙金貴馬上回師馳援趙家寨。趙金貴大驚，和賀老八連忙帶兵返回趙家寨，馮景仲斷后。

趙家寨的大火業(yè)已撲滅。當張怡梅得知趙金龍(劉長德 飾)擅自派賀老八去叫趙金貴撤兵后，大罵趙金龍糊涂幫了倒忙。張怡梅立刻派虎子去給趙金貴傳話，不要回師趙家寨，務必攻克霍山城。

王大力帶兵痛擊黃占魁(李東翰 飾)的土匪武裝，關(guān)鍵時候在國軍的協(xié)助下，游擊隊和八路軍反擊龜田大佐的武裝，一片火光中，龜田見勢不妙，剖腹自殺，小林一郎帶領(lǐng)一部分人馬逃離戰(zhàn)場。李劍(于震 飾)帶兵從背后背包抄保安隊，趙家保安隊大敗，趙金貴等人逃跑。

在孟小飛的掩護下，卓久背著負傷的龍方來到河邊，遇到前來接應的老五叔和老玉海。老五叔見龍方傷勢很重，連忙吩咐眾人把他背到船上救治，船很快離岸劃走。